证券代码:002131证券简称:利欧股份编号:2011-010

浙江利欧股份有限公司

第二届董事会第二十九次集会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江利欧股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次集会报信及资料于2011年3月2日以电子邮件的方式拍发,并通过telephone进行确认,集会于2011年3月8日上午9:00在温岭市工业城中心大道公司集会室举行。本次集会由董事长王相荣主持。本次集会应出席董事8名,实际出席8名,公司监事、高级管理人员列席了本次集会。

本次集会的召集、召开、表决符合《公公检法》及《公司章程》等的相干划定,所形成的决议合法有效。

与会董事就相干议案进行了审议、表决,形成如下决议:

一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公研发行股份购买资产的议案》。

为了加强公司的竞争能力,提升公司的盈利能力,公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平允、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(“瑞鹅投资”)(以下简称“认购人”)以发行股份的方式购买其合计持有的长沙鹄鹅工业泵股份有限公司(以下简称“鹄鹅泵业”)92.61%的股份(以下简称“标的资产”),具体如下:

1、发行股份的品类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

2、发行方式

本次发行的股份全数采纳向特定对象非公研发行的方式。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

三、发行对象及认购方式

(1)发行对象:本次非公研发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平允、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。

(2)认购方式:欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平允、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的鹄鹅泵业92.61%的股份为对价认购本次非公研发行的股份。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

4、标的资产交易价格及定价原则

经交易各方协商一致,本次标的资产的交易价格最终确定为27,008.51万元人民币。交易价格的定价原则为:坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报 [2011]42号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙鹄鹅工业泵股份有限公司股东全数权益价值评估项目资产评估陈诉》,该陈诉以2010年10月31日为评估基准日,采纳资产基础法、收益法两种评估方法对鹄鹅泵业股东全数权益的资产进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,评估确定鹄鹅泵业股东全数权益的资产在评估基准日的评估值为29,287.00万元人民币,经交易各方协商一致,确定交易价格为29,164.51万元人民币,其中,本次标的资产的交易价格为27,008.51万元人民币。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

5、发行价格

本次非公研发行股份的发行价格为14.58元/股,即公司本次发行定价基准日(公司第二届董事会第二十八次集会决议公告日)前二十个交易日的股票交易平均价格(计算方式为:定价基准日前二十个交易日的股票交易总数/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量)。

本次公司发行定价基准日至本次股票发行日时期,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,股份发行价格按划定做相应调整。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

六、发行数量

本次非公研发行股份的总股数为18,524,353股,其中向欧亚云发行的股份数量为11,225,263股,向欧亚峰发行的股份数量为1,334,032股,向罗兵辉发行的股份数量为800,419股,向李洪辉发行的股份数量为532,867股,向朱平允发行的股份数量为417,908股,向胡观辉发行的股份数量为291,461股,向周海蓉发行的股份数量为268,590股,向吴波发行的股份数量为257,253股,向郭华定发行的股份数量为133,403股,向瑞鹅投资发行的股份数量为3,263,157股。

定价基准日至本次股票发行日时期,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行股数也将随之进行调整。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

七、锁定期安排

本次非公研发行股份完成后, 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平允、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起3六个月,限售期结束之后按神州证监会及深交所有关划定执行。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

8、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的时期。过渡期内,标的资产运营所产生的收入和利润由本公司享有;认购人承诺,在过渡期内不对鹄鹅泵业进行利润分配。如标的资产在过渡时期产生亏损的,则在亏损数额经审计确定后15个工作日内(且本公司就本次发行验资之前),由交易对方按认购股份的比例向本公司以现金方式补给。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

九、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后,本次发行的股份将依据神州证监会和深圳证券交易所的划定在深圳证券交易所交易。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

10、关于本次发行前公司和鹄鹅泵业滚存未分配利润措置

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本公司和鹄鹅泵业本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的新老股东共享。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

11、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起的12个月。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过,并经神州证监会核准后方可实施。

公司独立董事已就公司非公研发行股份购买资产事项发表了独立意见。具体内容详见公司2011年3月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公研发行股份购买资产事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于签订<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

公司董事会同意公司与欧亚云等十方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

该项议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于签订<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙鹄鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

公司董事会同意公司与欧亚云等十方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙鹄鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

该项议案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产陈诉书>及其摘要的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

该项议案需提交股东大会审议通过。

内容详见公司2011年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券早上出版的报纸》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产陈诉书摘要》及同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产陈诉书》。

五、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相干审计陈诉、评估陈诉及盈利预测审核陈诉的议案》

公司董事会批准天健会计拜某人做师傅务所为本次发行股份购买资产事项出具的相干审计陈诉及盈利预测的审核陈诉,及坤元资产评估有限公司为本次发行股份购买资产事项出具的评估陈诉。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

内容详见公司2011年3月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相干审计陈诉、评估陈诉及盈利预测审核陈诉。

六、审议通过了《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议案》

就本次重大资产重组资产评估有关事宜,董事会认为:

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作,并签订了相干协议,选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构,具有相干部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外,公司与坤元资产评估有限公司无其它关联关系,具有独立性。同时,坤元资产评估有限公司及其评估人员与资产据有方及有关当事人没有实际或将来预期的利害关系。

2、本次评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规、划定进行,遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的的事实存在,评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具有较强的相干性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对长沙鹄鹅工业泵股份有限公司股东全数权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相干性。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及泛博中小股东的利益。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

公司独立董事已就本次资产重组评估有关事宜发表意见。具体内容详见公司2011年3月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相干性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见》。

七、审议通过了《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的申明》

公司董事会认为,公司已按照有关法律法规、规范性文件的划定及《公司章程》的划定,就本次资产重组相干事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事宜所提交的法律文件不存在任何虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

内容详见2011年3月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司董事会关于程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的申明》。

八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定>第四条划定的申明》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》第四条划定做出谨慎判断,认为:

1、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平允、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的鹄鹅泵业92.61%的股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设动工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的鹄鹅泵业92.61%的股份,该等股份上不存在质押、查封、冻结或其它限制权力的情形。鹄鹅泵业合法设立、有效存续,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

三、本次发行股份购买资产完成后,公司资产的完整性不受影响,产品线进一步丰富,公司在人员、采购、生产、销售、常识产权等方面的独立性不受影响。

4、本次发行股份购买资产完成后,公司的产品线将从微型小规模泵延长至大中型工业泵,要得公司在保持其在传统业务上龙头职位地方的同时,向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展,从而提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。

本交易有利于公司改善财务状况,加强持续盈利能力,有利于公司突出主业、加强抗风险能力,有利于公司规范关联交易、避免同行竞争。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

九、审议通过了《关于发行短时间融资券的议案》

为拓宽融资渠道,优化融资布局,餍足公司快速成长对资金的需求,根据神州人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短时间融资券业务指引》等有关划定,结合公司业务成长的需要,公司拟向神州银行间市场交易商协会申请注册发行短时间融资券。

1、发行方案:

(1)发行人:浙江利欧股份有限公司

(2)主承销商:兴业银行股份有限公司

(3)发行规模:不跨越人民币1亿元。

(4)发行日期:根据公司实际谋划情况,在神州银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内发行。

(5)发出发的日期限:不跨越一年。

(6)发行方式:由主承销商社团承销团,通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公研发行。

(7)发行利率:将参考发行时与发出发的日期限相当的短时间融资券市场利率确定。

⑻发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规克制购买者除外)。

⑼承销方式:由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公研发行。

(10)募集资金用途:用于补没收司生产谋划所需的流动资金及归还银行贷款。

2、本次发行短时间融资券的授权事项

(1)公司董事会提请股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次发行短时间融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短时间融资券的发行条款,包括发出发的日期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。

(2)公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理下列事宜:

1)聘请中介机构,办理本次短时间融资券发行申报事宜;

2)签订与本次发行短时间融资券有关的合同、协议和相干的法律文件(包括但不限于公司本次发行短时间融资券的注册陈诉、募集申明书、发行公告、承销协议和承诺函等);

3)办理与本次发行短时间融资券有关的其它事项。

本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完结之日止。

本议案经公司董事会审议通过后,需提请公司股东大会审议。公司短时间融资券的发行,尚需获得神州银行间市场交易商协会的批准。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

十、审议通过了《关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的议案》

同意公司为湖南利欧泵业有限公司与神州建设银行湘潭九华支行所形成的债务不跨越5,000万元提供保证担保,最高额担保债权的确定时期不跨越一年。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

有关内容详见公司于2011年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券早上出版的报纸》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的公告》(公告编号:2011-011)。

独立董事已就公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额担保事项发表独立意见,内容详见公司2011年3月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对<关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的议案>的独立意见》。

十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意对《公司章程》作相应修订。具体修订见附件一。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于修订<董事集会事规则>的议案》

同意对公司《董事集会事规则》作相应修订。具体修订见附件二。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2011年3月28日召开2011年第一次临时股东大会。此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

表决结果:8票同意,0票反对,0票放弃权利,同意票数占出席集会代表的100%。

内容详见公司2011年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券早上出版的报纸》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的报信》(公告编号:2011-012)。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司董事会

2011年3月11日

附件一:

原章程:“第一百一十条 ?经股东大会授权,董事会有权决定单次涉及金额不跨越公司这段经审计的净资产值的20%(含20%)、且绝对金额在5000万元以下(含5000万元)的下述交易事项:

(一)收购、发售资产;

(二)资产购建(指购买新的固定资产、无形资产;新建或装修生产、办公用房等);

(三)资产抵押、质押;

(四)资产措置(含资产报废、赠与资产等事项);

(五)租入或租出资产(交易额按租金计算);

(六)委托、受人委托、承包谋划或与他人配合谋划资产或业务;

(七)对外投资(含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等);

(八)债权、债务重组;

(九)银行借款或授信;

(十)转让、受让研究与研发项目或技能成果;

(十一)与其它单位的重大业务合作;

(十二)其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购发售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及发售产品、商品等与一样平常谋划相干的资产购买或发售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或发售行为,仍包括在内。

上述交易事项,单次涉及金额跨越公司这段经审计的净资产值20%,或绝对金额跨越5000万元的,由董事会提出,报股东大会批准。

董事会履行以上权限时,需遵遵法律、法规以及监管部门的其它相干划定。对跨越上述董事会决策权限的重大投资项目,应当社团有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

上述交易事项,不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关划定执行;关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关划定执行。”

现修订为:“第一百一十条 ?经股东大会授权,董事会有权决定单次涉及金额不跨越公司这段经审计的净资产值的20%(含20%)的下述交易事项:

(一)收购、发售资产;

(二)资产购建(指购买新的固定资产、无形资产;新建或装修生产、办公用房等);

(三)资产抵押、质押;

(四)资产措置(含资产报废、赠与资产等事项);

(五)租入或租出资产(交易额按租金计算);

(六)委托、受人委托、承包谋划或与他人配合谋划资产或业务;

(七)对外投资(含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等);

(八)债权、债务重组;

(九)银行借款或授信;

(十)转让、受让研究与研发项目或技能成果;

(十一)与其它单位的重大业务合作;

(十二)其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购发售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及发售产品、商品等与一样平常谋划相干的资产购买或发售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或发售行为,仍包括在内。

上述交易事项,单次涉及金额跨越公司这段经审计的净资产值20%,由董事会提出,报股东大会批准。

董事会履行以上权限时,需遵遵法律、法规以及监管部门的其它相干划定。对跨越上述董事会决策权限的重大投资项目,应当社团有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

上述交易事项,不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关划定执行;关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关划定执行。”

附件二:

原董事集会事规则:“第十七条 ?经股东大会授权,董事会有权决定单次涉及金额不跨越公司这段经审计的净资产值的20%(含20%)、且绝对金额在5000万元以下(含5000万元)的下述交易事项:

(一)收购、发售资产;

(二)资产购建(指购买新的固定资产、无形资产;新建或装修生产、办公用房等);

(三)资产抵押、质押;

(四)资产措置(含资产报废、赠与资产等事项);

(五)租入或租出资产(交易额按租金计算);

(六)委托、受人委托、承包谋划或与他人配合谋划资产或业务;

(七)对外投资(含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等);

(八)债权、债务重组;

(九)银行借款或授信;

(十)转让、受让研究与研发项目或技能成果;

(十一)与其它单位的重大业务合作;

(十二)其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购发售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及发售产品、商品等与一样平常谋划相干的资产购买或发售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或发售行为,仍包括在内。

上述交易事项,单次涉及金额跨越公司这段经审计的净资产值20%,或绝对金额跨越5000万元的,由董事会提出,报股东大会批准。

董事会履行以上权限时,需遵遵法律、法规以及监管部门的其它相干划定。对跨越上述董事会决策权限的重大投资项目,应当社团有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

上述交易事项,不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关划定执行;关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关划定执行。”

现修订为:“第十七条经股东大会授权,董事会有权决定单次涉及金额不跨越公司这段经审计的净资产值的20%(含20%)的下述交易事项:

(一)收购、发售资产;

(二)资产购建(指购买新的固定资产、无形资产;新建或装修生产、办公用房等);

(三)资产抵押、质押;

(四)资产措置(含资产报废、赠与资产等事项);

(五)租入或租出资产(交易额按租金计算);

(六)委托、受人委托、承包谋划或与他人配合谋划资产或业务;

(七)对外投资(含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等);

(八)债权、债务重组;

(九)银行借款或授信;

(十)转让、受让研究与研发项目或技能成果;

(十一)与其它单位的重大业务合作;

(十二)其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购发售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及发售产品、商品等与一样平常谋划相干的资产购买或发售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或发售行为,仍包括在内。

上述交易事项,单次涉及金额跨越公司这段经审计的净资产值20%,由董事会提出,报股东大会批准。

董事会履行以上权限时,需遵遵法律、法规以及监管部门的其它相干划定。对跨越上述董事会决策权限的重大投资项目,应当社团有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

上述交易事项,不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关划定执行;关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关划定执行。”

原董事集会事规则:“第十八条 ?董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签订公司股票、公司债券及其它有价证券;

(四)签订董事会重要文件和其它应由公公检法定代表人签订的其它文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大天然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律划定和公司利益的特别措置权,并在事后向公司董事会和股东大会陈诉;

(七)提名总经理、董事会秘书;

(八)在董事会闭会时期,行使以下权力:

1、签发公司基本制度及其它重要文件;

2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件;

三、签发向控股子公司、参股公司股东会保举其董事会、监事会成员的文件;

4、签发董事会职权范围内已通过的文件;

5、作为法定代表人,代表公司签订对外文件、合同、协议等;

(九)董事会授予的其它职权:

在董事会闭会时期,第十七条所列交易事项涉及金额在2000万元以下(包含2000万元)的交易事项,授权董事长行使董事会职权。

董事长依划定做出的决定应当符合公司利益,并应在事后及时向董事会陈诉备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

现修订为:“第十八条 ?董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签订公司股票、公司债券及其它有价证券;

(四)签订董事会重要文件和其它应由公公检法定代表人签订的其它文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大天然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律划定和公司利益的特别措置权,并在事后向公司董事会和股东大会陈诉;

(七)提名总经理、董事会秘书;

(八)在董事会闭会时期,行使以下权力:

1、签发公司基本制度及其它重要文件;

2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件;

三、签发向控股子公司、参股公司股东会保举其董事会、监事会成员的文件;

4、签发董事会职权范围内已通过的文件;

5、作为法定代表人,代表公司签订对外文件、合同、协议等;

(九)董事会授予的其它职权:

在董事会闭会时期,第十七条所列交易事项涉及金额不跨越公司这段经审计的净资产值的5%(含5%)的交易事项,授权董事长行使董事会职权。

董事长依划定做出的决定应当符合公司利益,并应在事后及时向董事会陈诉备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

证券代码:002131证券简称:利欧股份编号:2011-011

关于公司为湖南利欧泵业有限公司

提供最高额保证担保的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

经2011年3月8日公司第二届董事会第二十九次集会审议通过,公司同意为湖南利欧泵业有限公司(以下简称“湖南利欧泵业”)与神州建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不跨越5,000万元提供保证担保,并与神州建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订保证合同。最高额担保债权的确定时期不跨越一年。

二、被承包人基本情况

被承包人:湖南利欧泵业有限公司

成立日期:2010年6月11日

注册地点:湘潭市九华示范区富洲路98号服务大楼14层1406室

法定代表人:王相荣

注册资本:5,000万

谋划范围:立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱硫泵、耐腐化化工泵及铝业工艺流程泵等产品及配件的生产、销售;进出口谋划业务(除法律、法规克制和限制的项目)。

被承包人与本公司关系:本公司全资子公司。本公司出资5,000万元,占湖南利欧泵业注册资本的100%。

被承包人2010年度的财务状况(未经审计):

截止2010年12月31日,湖南利欧泵业的资产总数为6,418.21万元,负债总数为1,691.97万元,净资产为4,726.24万元,资产负债率为26.36%。因公司目前还处于基础设施建设阶段,未投入生产,无销售,2010年1-12月,湖南利欧泵业使成为事实营业收入为0,净利润为-273.76万元。

三、担保协议主要内容

(一)合同有关当事人

债权人:神州建设银行股份有限公司湘潭九华支行

保证人:浙江利欧股份有限公司

债务人:湖南利欧泵业有限公司

(二)保证担保的范围

保证人愿意为债务人在债权确定时期主合同项下的一系列债务提供最高额保证。上述主合同包括签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其它法律性文件等。

本最高额保证的担保范围为主合同项下全数债务,包括但不限于全数本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其它款项(包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人使成为事实债权与担保权力而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产全保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

(三)保证担保的金额和确定时期

担保的债权最高余额折合人民币5, 000万元((大写)伍仟万元)。最高额担保债权的确定时期不跨越一年。

主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其它债权的实际形成时间即使超出债权确定时期,仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履出发的日期限届满日不受债权确定时期届满日的限制。

(三)保证方式

合同保证方式为连带责任保证。

(四)保证时期

本合同项下的保证时期按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算,即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履出发的日期限届满日后两年止。

债权人与债务人就主合同项下债务履出发的日期限达成展期协议的,保证时期至展期协议从头商定的债务履出发的日期限届满之日后两年止。展期无需经保证人同意,保证人仍需承担连带保证责任。

若发生法律法规划定或主合同商定的事项,债权人颁布发表债务提前到期的,保证时期至债务提前到期之日后两年止。

四、董事会心见

湖南利欧泵业因基础设施建设和业务成长对资金的需求较大,为支持湖南利欧泵业的谋划成长,公司决定为湖南利欧泵业与神州建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不跨越5,000万元提供保证担保。湖南利欧泵业未就本次担保提供反担保。湖南利欧泵业为本公司全资子公司,公司对湖南利欧泵业具有绝对的控制权,且该公司资产负债率较低,有能力归还到期债务。因此,本次担保风险较小并可控,不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日,公司对外担保金额为15,257,700元,为本公司对控股子公司浙江大农实业有限公司的担保。

若包含本次担保,本公司及控股子公司累计对外担保总数将为65,257,700元,其中本公司对控股子公司提供担保的总数为65,257,700元,占本公司这段一期经审计净资产(2009年度合并报表)的11.59%。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次集会决议

2、独立董事对本事项发表的独立意见

浙江利欧股份有限公司董事会

2011年3月11日

证券代码:002131证券简称:利欧股份公告编号:2011-012

浙江利欧股份有限公司关于

召开2011年第一次临时股东大会的报信

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十九次集会审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式,有关事项如下:

一、召开集会的基本情况

1、集会时间:

现场集会召开时间:2011年3月28日(星期一)上午9:30

网络投票时间:2011年3月27日至2011年3月28日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年3月28日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年3月27日15:00至2011年3月28日15:00时期任意时间。

2、现场集会召开地点:浙江省温岭市工业城中心大道公司集会室

三、集会召集人:公司董事会

4、集会召开方式:本次股东大会采纳现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络情势的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、到场集会的方式:公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、股权登记日:2011年3月22日

七、提醒公告:本次股东大会召开前,公司将于2011年3月25日公布提醒公告。

二、集会议题

1、《关于公司符合非公研发行股份购买资产条件的议案》

2、《关于公司向特定对象非公研发行股份购买资产的议案》

包括以下子议案:

2.1 发行股份的品类和面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象及认购方式

2.4 标的资产交易价格及定价原则

2.5 发行价格

2.6 发行数量

2.7 锁定期安排

2.8 过渡期损益安排

2.9 上市地点

2.10 关于本次发行前公司和鹄鹅泵业滚存未分配利润措置

2.11 本次发行决议有效期

三、《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产陈诉书>及其摘要的议案》

4、《关于签订<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议>的议案》

5、《关于签订<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

六、《关于签订<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙鹄鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相干事项的议案》

8、《关于发行短时间融资券的议案》

九、《关于修订<公司章程>的议案》

10、《关于修订<董事集会事规则>的议案》

有关内容详见公司2011年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券早上出版的报纸》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上有关公告。

上述议案不采用累积投票制。

三、出席集会对象

1、截至2011年3月22日下午交易结束后,在神州证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席集会和到场表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

三、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场集会的登记方法

1、登记时间:

2011年3月25日-3月26日,上午8:00—11:30,下午13:00—17:00

2、登记地点:

浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

三、登记办法:

(1)天然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采纳信函或传真方式登记(须在2011年3月26日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受telephone登记。

五、股东到场网络投票的具体操作流程

(一) 采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月28日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00。投票程序比照深圳证券交易所买参股票的程序操作。

2、投票代码:362131; 证券简称:利欧投票

三、股东投票的具体流程

1)输入买入指令;

2)输入证券代码:362131

3)在委托价格项下填报年度股东大集会案序号,100元代表总议案,1元代表议案1,2元代表议案2,以资类推。具体情况如下:

议案审议内容对应申报价格:

议案

议案内容

对应申报价格

总议案

以下所有议案

100元

议案1

关于公司符合非公研发行股份购买资产条件的议案

1.00元

议案2

关于公司向特定对象非公研发行股份购买资产的议案

2.00元

议案2.1

发行股份的品类和面值

2.01元

议案2.2

发行方式

2.02元

议案2.3

发行对象及认购方式

2.03元

议案2.4

标的资产交易价格及定价原则

2.04元

议案2.5

发行价格

2.05元

议案2.6

发行数量

2.06元

议案2.7

锁定期安排

2.07元

议案2.8

过渡期损益安排

2.08元

议案2.9

上市地点

2.09元

议案2.10

关于本次发行前公司和鹄鹅泵业滚存未分配利润措置

2.10元

议案2.11

本次发行决议有效期

2.11元

议案3

关于《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产陈诉书》及其摘要的议案

3.00元

议案4

关于签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》的议案

4.00元

议案5

关于签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

5.00元

议案6

关于签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙鹄鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案

6.00元

议案7

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相干事项的议案

7.00元

议案8

关于发行短时间融资券的议案

8.00元

议案9

关于修订《公司章程》的议案

9.00元

议案10

关于修订《董事集会事规则》的议案

10.00元

【注】本次股东大会投票,对于议案100进行投票视为对所有议案表达不异意见。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即要是股东先对相干议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相干议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;要是股东先对总议案投票表决,再对相干议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

表决意见品类

同意

反对

放弃权利

对应申报股数

1 股

2 股

3 股

5)确认投票委托完成。

4、注意事项

1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准;

2)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(二)采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的划定,股东可以采用服务密码或数码证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址:http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数码的拿获校验码。

B、拿获服务密码

股东通过深交所交易系统比照买参股票的方式,凭借“拿获校验码”拿获服务密码。

买入证券

买入价格

买参股数

369999

1.00元

4位数码的“拿获校验码”

该服务密码需要通过交易系统拿获后使用。如服务密码拿获指令上午11:30拍发的,当日下午13:00即可以使用;如服务密码拿获指令上午11:30后拍发的,越日方可以使用。服务密码拿获后持久有效,在到场其它网络投票时不必从头拿获。密码拿获后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可从头申请,挂失方法与拿获方法类似。申请数码证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数码证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数码证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提醒进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

三、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年3月27日下午15:00至2011年3月28日15:00时期的任意时间。

4、投票注意事项

1)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看小我私家网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

1、集会联系人:张旭波、周利明

联系telephone:0576-89986666

传真:0576-89989898

地址:浙江省温岭市工业城中心大道

邮编:317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

三、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

4、网络投票系统异常理况的处理方式:网络投票时期,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当早上出版的报纸信进行。

浙江利欧股份有限公司董事会

2011年3月11日