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证券代码:002246证券简称:北化股份公告编号:2011-026 四川北方硝化棉股份有限公司 关于变更召募资金用场暨接洽瓜葛交易公告 本公司及董事会全体成员包管公告内部实质意义真实、准确和完整,并对于公告中的虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、变更召募资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]657 号文核准,公司向境内公开 发行不超过 4,950 万股人民币普通股,召募资金净额 31,478.86 万元。用于西安 基地扩能改造、15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉、11,500 吨/年 PAC(聚阴离子 纤维素醚)、研发中心设置装备摆设4个项目设置装备摆设,投资金额分别为 14,765 万元、18,094 万元、12,548 万元、1,933 万元,投资总额为 47,340 万元。 公司本次拟终止研发中心设置装备摆设项目,并使用前次终止的 11500 吨/年 PAC 项 目及部分项目节余资金共计 11,201 万元用于收购中国北方化学工业(集团)有 限责任公司(以下简称“北化集团”)、湖北东方化工有限公司(以下简称“东方 化工”)所持襄樊五二五泵业有限公司(以下简称“五二五泵业”)的 16.67%、 10%的股权,终极定价以经兵器集团核准的评估报告所确认的评估值为准。北化 集团是公司的间接控股股东(直接和间接共计持有公司 73.59%的股权),东方化 工是北化集团下属企业银光集团的全资子公司,本次变更召募资金收购股权构成 接洽瓜葛交易。 2011 年 3 月 4 日,公司召开第二届第四次董事会会议对于《关于公司变更募 集资金用场暨接洽瓜葛交易的预案》,公司第二届独立董事事前认可本次接洽瓜葛交易, 接洽瓜葛董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决,其余董事 一致同意该项议案。 -1- 本次收购将和非公开发行股票召募资金收购五二五泵业股权一并实行;若本 次非公开发行股票方案未通过,公司将放弃本次收购。本事变需提交公司股东大 会审查讨论通过,北化集团、泸州北方、西安惠安属于接洽瓜葛股东,将在股东大会上对于 上述交易相关的议案予以回避表决。非公开发行股票召募资金事变见 2011 年 3 月 8 日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行股票预案》。 二、变更召募资金投资项目的缘故原由 (一)原募投项目计划和实际投资环境 1、11500 吨/年 PAC(聚阴离子纤维素醚)项目 公司经第一届第二十五次董事会、2009 年第一次临时股东大会审查讨论核准,根 据行业环境变化终止了 11500 吨/年 PAC 项目,具体环境于 2009 年 11 月 9 日在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)长进行了公 告。该项目原投资金额为 12,548 万元,预计效益为 1,605 万元。该项目尚无任 何投入。 2、研发中心设置装备摆设项目 该项目首要设置装备摆设内部实质意义是增设实验室及分析室,添置分析仪器,扩建醋酸纤维 素等中试线。投资估算 1,933 万元,无直接经济效益。其中:工程费用 1,586 万元,工程设置装备摆设其他费用 171 万元,工程预备费 176 万元。该项目一直未实行, 无任何投入。 3、资金节余环境 公司的 15000 吨/年高品质木浆粕项目和西安基地扩能改造项目均调整了投 资金额,具体环境分别见 2008 年 11 月 4 日和 2009 年 11 月 9 日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的公告。调整后,项 目投资总额分别为 4,992 万元和 12,515.00 万元,比调整前节余召募资金 3,695 万元。两个项目目前均已进入试运行期。综合上述项目,公司剩余召募资金总额 约为 13,972 万元。 (二)终止原募投项目的缘故原由 公司上市后,公司屡次组织论证研发中心的设置装备摆设地点和实行方式,未有明确 论断性意见。研发中心设置装备摆设作为技术开发、立异的基础平台,功能设计应充分适 应公司的战略发展需要。原研发中心设置装备摆设项目定位为纤维素及其衍有生命的物质的研究开 发,跟着公司发展特种化工、纤维素及其衍有生命的物质等相关多元化的战略目标更加明 -2- 晰,原规划设计与公司发展需求明显匹配不足。目前,公司拟非公开发行股票募 集资金收购 TDI 股权及增资用于项目扩建、收购特种泵阀业务股份及增资用于项 目扩建,公司正处于业务发展、转型的关键时期,短期内难于形成较为可行、具 备前瞻性的实行方案,为尽快发挥召募资金效益,拟终止原研发中心项目设置装备摆设。 三、新募投项目环境 公司拟使用 11,201 万元召募资金收购北化集团及湖北东方化工分别所持五二 五泵业的 16.67%、10%的股权。 (一)交易对于方基本环境 1、北化集团 (1)基本环境 公司名称:中国北方化学工业(集团)有限责任公司 注册地址:北京市海淀区黑竹院路81号院3北方地产大厦11层 法定代表人:罗世平 公司类型:国有独资公司 注册本钱:人民币 40,000 万元 成立日子:1988年11月 营业执照注册号:100000000009159 税务登记证号:110108101981426 谋划范围:民用爆炸物品发卖;军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、 组织生产和发卖;甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、 易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般谋划项目:化工原料 及产品(不含危险化学品)、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂 料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和发卖;化工设备租赁;出进 口业务;摩托车、汽车、机电产品的发卖;钢材的发卖;与上述业务有关的技术 咨询、技术办事。 ⑵主营业务 北化集团是中国最大的军用火炸药制造商和供应商,领有 26 家企事业单位 (上市公司 1 家),生产、营销、办事网络散布到全国各地。在保持军品上风地位 的同时,北化集团坚持军民融合、产业集群化、差异化发展标的目的,加快发展军民 两用高新技术,不断优化产业布局和产品结构,增强核心竞争力与可持续发展能 -3- 力,致力于建立海内一流、国际领先的特种化工科研生产基地。产品涉及苯及甲 苯衍有生命的物质(含石油深加工产品)、纤维素系列、火工品(含民爆器材)、环保产 品及化工新材料等领域。北化集团是海内甲苯二异氰酸酯(TDI)最大的生产商 与供应商,是全国二硝基甲苯(DNT)、三硝基甲苯(TNT)、二苯基甲烷二异氰 酸酯(MDI)、乙醇胺、纤维素类、活性炭、气囊气体发生器等产品最大的制造 商与供应商,在中国化工市场占据了举足轻重的地位。 (3)首要财务状态 截至 2010 年 12 月 31 日,北化集团资产总计 190,178.67 万元,负债总计 145,845.88 万元,所有者权益合计 44,333 万元,2010 年营业总收入 3,975.64 万元,归属于母公司所有者的净利润 3,975.64 万元。(未经审计) 2、东方化工 (1)基本环境 公司名称:湖北东方化工有限公司 注册地址:湖北省宜城市雷河 法定代表人:黄万福 公司类型:有限责任公司 注册本钱:人民币 5000 万元 成立日子:2005 年 7 月 1 日 营业执照注册号:420684000000309 税务登记证号:420684773944732 谋划范围: TNT 生产发卖;高氯酸铵、一硝基甲苯生产发卖。 股权结构图: 中国兵器工业集团公司 100% 中国北方化学工业(集团)有限责任公司 100% 甘肃银光化学工业集团有限公司 100% 湖北东方化工有限公司 -4- 2、主营业务 公司始建于 1966 年,充分发挥师工生产、技术、管理和人材上风,开发了 一大批高起点、高技术含量的民用新产品,现有产品涉及化工、机械、医疗药品、汽 车零部件等多个领域,首要民品包孕:一硝基甲苯、特种钢耐腐蚀泵阀、压力容 器、氧化铁红、高氯酸铵、聚氨酯模塑等。 3、首要财务状态 截至 2010 年 12 月 31 日,资产总计 96,831.20 万元,负债总计 76,684.98 万元,所有者权益合计 20,146.22 万元,2010 年营业总收入人民币 85,176.56 万元,归属于母公司所有者的净利润人民币 681.19 万元。 (二)标的公司基本环境 1、基本环境 公司名称:襄樊五二五泵业有限公司 注册地址:襄樊市高新区九号路 法定代表人:黄万福 公司类型:有限责任公司 注册本钱:5000 万元 实收本钱:5000 万元 成立日子:2001 年 6 月 20 日 营业执照注册号:420600000007541 税务登记证号:420606728318396 谋划范围:工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产发卖和维修、技术咨询 货物及技术出进口(不含国家禁止或限制出口的货物或技术)。 2、主营业务 襄樊五二五泵业有限公司首要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、 生产制造、发卖,是海内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一,在烟气脱硫市 场的占有率到达 40%。 3、首要股东及各自持股比例、基本环境 -5- 湖北东方公司持该公司 53.4%的股权;自然人占 29.93%的股权;北化集团持 有该公司 16.67%的股权。自然人基本环境请参阅 2011 年 3 月 8 日登载在中国证 券报、证券时报、巨潮资讯网上的《关于公司非公开发行股票召募资金收购股权 暨接洽瓜葛交易的公告》。 4、财务数据 单位:万元 项目2010 年或 2010 年 12 月 31 日 资产合计48,564.34 负债合计26,697.13 所有者权益合计21,867.21 营业收入48,172.55 营业利润7,022.88 利润总额7,067.60 净利润6,158.87 扣除非经常性损益后净利润6,120.87 谋划活动孕育发生的现金流量净额3,949.20 应收账款14,661.35 注:未经审计。 5、评估环境 相关审计、评估正在进行之中,以收益法测算,所有者权益预评估值为 4.2 亿元,公司拟收购五二五泵业 26.67%股权的投资总金额预计为 11,201 万元,具 体数据将增补披露。 (三)可行性分析 泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备,广泛应用于电力、石油、 化工、冶金、矿山、城建、核能发电和国防军工等国民经济各部门,已成为各种流体 装置中不可替换的设备。泵产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程 设置装备摆设和相关产业发展。目前,我国泵行业的技术水平总体较低,在高、精、尖技 术领域尤为突出,特别是石化行业用泵与核能发电用泵国产化进程缓慢,大多依靠 入口。 -6- 据不完全计数,中国每年泵产品的产值在 400 亿元以上,全国泵产品的制造 厂家在 6000 家以上。“十一五”期间,泵行业以 25% 的平均速率发展。“十二 五”,我国将继续加大对于石油、化工、能源、钢铁等行业的投入,一批国家重点 工程启动将为机械制造业带来难得的发展机遇,同时也为泵业带来空前的发展契 机。据不完全计数,电厂烟气脱硫在“十二五”期间的市场份额约为 10 亿元; 核能发电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵约 100 亿-120 亿元;石油石化用 泵总量约占工业泵三分之一的份额,年总产值到达 70 亿～80 亿元,其中,磁力 泵的需求约 10 亿～15 亿元;矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求到达 30 亿 元;海内核设备制造材料及核级铸锻件平均年需求量达 25 亿元。 五二五泵业公司首要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制 造、发卖,产品广泛应用于环保、烟气脱硫(FGD),化工、化肥、有色金属、 煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业,是海内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂 家之一,在行业内居海内前十五名内。 五二五泵业公司具有明显的技术上风、市场上风、管理上风。产品性能技术 指标到达了国际先进水平;其研制的磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵被列入“国家 火炬计划”;研制的满足 30 万吨磷酸装置用 LHZ1500 立式轴流泵和满足 100 万 KW 机组烟气脱硫用 LC900/1150 循环泵,是目前海内相应领域最大的两个泵型, 到达国际先进水平,使成为事实了替换入口。市场方面,五二五泵业公司现有 600 多家 客户,办事领域涉及化工、化肥、火电、核能发电等,其中磷复肥行业、烟气脱硫行 业是公司的上风领域,尤其是公司的耐蚀耐磨等特种泵成为客户首选,在行业内 居领先地位。此外,公司领有优秀的管理团队,这个管理团队踊跃进取,具备专 业领域的特长,是公司未来发展的上风地点。 五二五泵业公司在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟,具有较强的竞争上风; 在冶金及矿山、煤化工及石油石化行业、核能发电行业等领域仍有广阔的发展空间。 该公司谋划状态良好、具备较好的成长性,盈利能力突出。 (四)对于公司的影响 公司将 11500 吨/年 PAC 项目、研发中心设置装备摆设项目、有关项目节余资金变更 为收购五二五泵业优良股权资产,有利于较快发挥现有召募资金效益,有利于提 高公司的盈利能力,维护全体股东的整体利益。 -7- 五二五泵业公司具备显著的技术、市场、管理上风,谋划状态良好、财务稳 健,盈利能力强,正处于行业高速成永劫期。收购后,公司支持其进级改造,使 其领有行业内领先的泵阀生产设备、技术,有利于该公司提升市场地位,形成新 的利润增加点,有利于本公司提高盈利水平和增强可持续发展能力。 (五)定价政策 本次变更召募资金用场用于收购目标股权的定价按经国务院国资委备案的 资产评估值为依据确定。截至本公告出具日,本次非公开发行召募资金拟收购的 目标股权尚未完成审计、评估,采用收益法,以 2010 年 12 月 31 日为基准,净 资产预评估值为 4.2 亿元,具体审计、评估值将在增补公告中予以披露。 (六)协议签署环境 1、合约主体及签订时间 甲方:中国北方化学工业(集团)有限责任公司 乙方:湖北东方化工有限公司 丙方:四川北方硝化棉股份有限公司 合约签订时间:2011 年 3 月 4 日 2、交易标的 北化集团、东方化工所持五二五泵业的 16.67%、10%的股权,合计 11,201 万元。 3、收购价款及支付方式 (1)目标股权的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经兵器 集团备案的评估报告所确认的评估值为准。 ⑵公司将以前次召募资金的剩余资金支付目标股权转让价款。 4、期间损益 自评估基准日起至交割日止,目标股权的期间损益(包孕但不限于可分配利 润或实际发生的亏损)由北化集团或东方化工股东分别享有或承担,期间损益的 确定以交割审计报告为准。 5、生效条件 本次股权收购自下列先决条件全部得到满足之日起方可实行: (1)北化集团董事会审查讨论通过本次股权收购; ⑵东方化工董事会审查讨论通过本次股权收购; -8- (3)目标股权的评估报告已根据国有资产管理相关规定完成备案手续; (4)兵器集团核准本次股权收购; (5)北化股份董事会、股东大会审查讨论通过本次非公开发行事宜; (6)国务院国资委、中国证监会等相关监管部门的核准北化股份本次非公 开发行; ⑺北化股份本次非公开发行得以完成,召募资金全部到位。 6、违约责任 本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不实时、不舒服当履行本 协议项下其应履行的任何义务,或违背其在本协议项下作出的任何陈述、包管或 承诺,均构成其违约,应根据法律规定承担违约责任。 四、独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对于变更募投项目的意见 (一)独立董事意见 基于独立、客观、公正的判断立场,独立董事揭晓独立意见如下:公司终止 11500 吨/年 PAC 项目及研发中心设置装备摆设项目,将节余资金变更为收购泵业公司股 权资产,有利于较快发挥现有召募资金效益,有利于快速提高公司的盈利能力。 公司收购泵业公司有利于其进一步发展其环保工程设备及环保器材产品,符合公 司长远发展,维护了全体股东的整体利益,该项接洽瓜葛交易是必要、合理的。交易 价格以经国资委核准的评估价格为基础,遵循了公允、公正的市场原则,不存在 侵害公司和中小股东利益的景象。我们同意本次变更召募资金用场暨接洽瓜葛交易事 项。 (二)监事会意见 公司第二届第二次监事会揭晓意见如下:公司原有募投项目 11500 吨/年 PAC 项目已因市场发生重大变化终止;研发中心设置装备摆设项目实行方式未论证明确、尚未 实行,其设置装备摆设内部实质意义与公司时下发展匹配不足,本次一并终止。公司将上述项目资 金及其他项目节余资金用于收购襄樊五二五泵业有限公司股权资产,能较快发挥 现有召募资金效益,收购后,公司业务将拓展至成长性较好的泵阀行业,五二五 公司具有良好的技术上风、市场上风、管理上风,这有利于公司形成新的利润增 长点,有利于公司提高盈利水平和增强可持续发展能力,有利于使成为事实公司的长远 发展,维护全体股东的整体利益。 (三)宏源证券意见 -9- 经认真、审慎的尽责查询拜访,宏源证券揭晓专项意见如下: 公司终止研发中心设置装备摆设项目,将节余资金变更为收购五二五泵业的部分股 权,有利于较快发挥现有召募资金效益,有利于快速提高公司的盈利能力。公司 收购五二五泵业有利于其进一步发展其环保工程设备及环保器材产品,符合公司 长远发展,维护了全体股东的整体利益,该项接洽瓜葛交易是必要、合理的。交易价 格以经国务院国资委核准的评估价格为基础,遵循了公允、公正的市场原则。本 次变更前次召募资金用场暨接洽瓜葛交易有利于提高召募资金使用效率和效果,符合 公司及全体股东的利益。 五、备查文件 1.第二届第四次董事会决议; 2.第二届第二次监事会决议; 3.独立董事相关意见; 4. 宏源证券的专项意见书。 特此公告。 四川北方硝化棉股份有限公司 董事会 二○一一年三月八日 -10- |
