[关联交易]ST珠峰重大资产购买暨关联交易陈诉书(二)

时间:2006年07月21日 14:17:05 中财网

接一

西藏珠峰工业股分有限公司重大资产购买暨关联交易陈诉书 (二)

本公司未来的主营业务将转变为锌锭的生产销售及铟等稀贵金属的综合回收及销售,属于有色金属冶炼行业,其与世界经济的发展状况密切相关,由于经济本身存在周期性,所以本行业也必然性面对周期性的风险。本公司未来的首要产品为锌锭和金属铟。锌首要用于轻工、建材、汽车、医药等行业,金属铟首要用于电子类高科技行业,上面所说的行业的发展程度、发展规模、增长速率等因素将直接影响到锌、铟行业的周期变化,从而给公司业务的发展带来相应影响。

对策:

未来几年中神州经济将保持稳定增长的良好势头,国内经济的发展和住民消费程度的提高将带动轻工、建材、汽车、医药、消费类电子产品等相关行业的发展。一般来说,有色金属行业的周期变化要滞后于下游行业的发展周期。目前锌、铟的下游行业依然保持快速发展的势头,所以未来几年锌、铟行业将处于景气周期。本公司将密切关注锌、铟行业及其下游行业的变化,加强制进行业研究工作,进一步提高产品质量,减低产品成本,并积极开发技术含量和附加值较高的深加工产品,以减少锌、铟行业周期变化给公司带来的倒霉影响。

二、谋划风险

(一)主营业务变更风险

本次资产购买完成以后,本公司的主营业务将转变为锌锭、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务。虽然公司自成立以来一直按照现代企业轨制运作,并积累了丰富的企业管理经验,但是由于不同行业的企业具备各自一定的行业特性,有色金属冶炼企业作为资本、技术密集型企业,其行业特性比较明显。如果公司不能根据有色金属企业的特点作出及时调解,公司将面对主营业务转型带来的谋划风险。

对策:

一、选择专业人物构成公司管理层

公司于2005年6月21日进行了董事会、监事会换届。董事、监事和高级管理人员具备丰富的工业企业管理经验和上市公司运作经验。本次收购完成后,公司的部分中高级管理岗亭也将增补具备有色金属冶炼工作经验的专业人物。

2、规范和完善西部铟业的公司治理,保障股东的合法权益

本次收购完成后,西部铟业将成为公司的控股子公司。公司将按照现代企业轨制和铟业公司的《公司章程》,切实行使股东权力,保障股东的合法权益。

公司将向西部铟业推荐董事和监事。公司将充分发挥西部铟业股东会、董事会和监事会在公司治理中的作用,充分发挥董事会的决策本能机能,充分发挥监事会的监督本能机能,通过董事会对经理层进行绩效考核和聘用,从而使成为事实公司对铟业公司的有用控制和管理。

三、保持锌冶炼资产和西部铟业管理团队的稳定

本次拟收购的锌冶炼资产和西部铟业现有的管理团队具备比较丰富的有色金属冶炼企业运营经验,管理程度在同行业中处于较先进的程度。本次收购完成后,本公司将按专业化管理的原则,保持现有管理团队的稳定,充分发挥其专业管理经验,并按上市公司治理要求进一步规范其谋划管理行为。同时,研究可行的激励与约束机制,进一步发挥锌冶炼资产和西部铟业管理层及广大员工的能动性。

(二)锌精矿价格风险

本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统首要的产品是锌锭,生产的首要原料为锌精矿,锌精矿成本占到产品生产成本的70%左右。最近几年来跟着锌精矿供应紧张,价格不断上扬,其占产品总成本的比例有进一步上升的趋势。因此,锌精矿价格的颠簸直接影响企业的盈利能力。在我国锌冶炼企业中,除了少数企业生产原料可以自给外,绝大部分冶炼厂都没有稳定可靠的原料供应保证,很多锌冶炼企业因为锌精矿等原材料供应不足导致限产甚至停产。因此如果未来国内市场锌精矿供应不足或者价格大幅上涨,而此期间我公司产品的价格不能及时调解,将对我公司的盈利能力造成较大影响。

据统计,目前我国锌冶炼能力约为260万吨金属量,而矿山生产能力仅有200万吨左右金属量,矿山生产能力不到冶炼能力的80%,锌精矿供求存在较大的缺口。虽然我国锌储量居世界第一位,但平均品位低大型矿床少,未被挖掘的资源多集中在条件很坏,挖掘成本高的地区。预计未来我国锌矿山的采矿能力增长幅度不大,而同期锌冶炼能力将保持较快的增长速率,这将造成国内的锌精矿供应严重不足,一方面导致锌精矿的价格继续上涨,另一方面每年需要从外洋大量净进口锌精矿。因此,预计未来几年中锌精矿供不该求的排场田地很难改变,价格可能会继续上涨。

对策:

一、本次拟购买的1万吨和3万吨锌冶炼系统位于青海省甘河工业园,与西部矿业下属的亚洲第二大铅锌矿山锡铁山铅锌矿的间隔相对较近,且有铁路直通,运输利便。而且西部矿业承诺未来对该系统生产所需的锌精矿给予长期保障。同时我公司还与周边地区如青海都兰、甘肃天水、内蒙古等地的锌精矿供应商保持良好的合作关系。本公司将只管即便与原材料供应商签订中长期供应合同,保证本次资产购买后本公司的锌冶炼业务原材料(出格是锌精矿)供应充足,成本上风明显。

2、锌精矿价格的持续上涨将刺激锌精矿挑撰业的发展,一部分以前关闭的矿山也将重新投入使用,将增加锌精矿的供应;而目前锌精矿的供应严重不足和持续上升的价格,已使患上一批实在的力量弱、工艺落后、效益不好的冶炼企业陷于厄境、难以为继。一旦淘汰了这些个落后产能,将减少对锌精矿的需求,缓解锌精矿的供应压力。

三、加强技术创新,发展高附加值、高科技含量的深加工产品,如多元锌基合金产品,增大锌产品的边际盈利空间,以抵御原材料成本上升造成的风险。

4、提高综合回收能力,在成本基本不增加的情况下,通过回收锌、铟、镉等其他金属(成本很低,毛利率很高),提高对原材料的使用效率,获患上更多的利润来源。

(三)铟业公司原料中含铟量不足的风险

铟本身是一种稀有金属,资源稀少而分离,首要存在于硫化锌砂礓和闪锌矿中。锌矿中的平均铟含量从小于百万分之一到万分之一不等。国内部分铟生产企业因为原料矿中含铟量不足,导致达不到设计生产能力。西部铟业公司以硫酸锌生产系统所产氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣为原料,以硫酸系统所产的硫酸为溶剂,经高温高酸浸出、萃取、置换、电解生产出精铟产品。金属铟首要来自于氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣,而两种一浸渣中所含的铟又来自于锌冶炼系统所用锌精矿中所含的铟。所以如果如果锌冶炼系统所用的锌精矿含铟量不足,将直接影响下游铟业公司精铟的产量,从而直接影响铟业公司的盈利能力。

对策:

一、青海省铟资源丰富,出格是青海锡铁山铅锌矿是我国北方少有的富铟矿,其中伴生有丰富的铟资源,锡铁山出产的锌精矿中含铟量较高而且比较稳定,无上可达万分之一以上,是用往返收金属铟的比较抱负的原料矿。西部矿业公司向本公司承诺将向本公司长期优先供应锡铁山锌精矿。我公司未来为锌冶炼系统配备原材料时,将尽可能提高其中含铟量较高的锌精矿(锡铁山所产锌精矿)所占的比例,从群体上提高原料含铟量,以保证向铟业公司供给的原料中含有足够的铟可供回收。

2、铟业公司将对精铟回收系统不断进行技术改造,通过工艺流程的改良来提高铟的综合回收率。

(四)铟业公司精铟回收系统生产稳定性的风险

铟业公司精铟回收系统于2005年7月投料试投产,由于试投产期间生产系统欠稳定,所以2005年铟业公司出现亏损。本回收系统所接纳的是成熟湿法炼铟工艺且在此根蒂根基上加以革新,生产工艺比较先进,其设备和各项经济技术指标在国内同行业将处于先进程度。由于工艺比较先进,所以员工需要时间来熟悉新的生产工艺流程和各种机器设备,技术人员也需要时间解决试运行中出现的各种技术问题。如果公司在试运行过程中遇到较多问题,将会影响回收系统的稳定性,造成产品产量和回收率的颠簸,从而对公司的盈利造成倒霉影响。

对策:

一、西部铟业在前期的可行性研究中已对铟回收系统的生产工艺和技术方面的问题进行了充分深入的研究和分析,并对实际生产中可能出现的问题和困难作了充分估计和准备,为该系统的稳定生产奠定了良好的技术根蒂根基。目前在技术人员的努力下,全部设备已安装完毕, 2006年下半年将能达到正式量产的条件。为控制成本,同时保证铟冶炼谋划连续性,西部铟业目前权时采取了委托其他厂家将粗铟加工为精铟的生产方式。

2、公司将尊重技术,尊重人材,重视科研技术人员在生产中的重要作用,组织技术人员对影响生产稳定的各种问题和因素进行技术攻关,确保产品质量和铟的回收率稳定在设计程度。

三、公司将加强内部管理,目前已制定了一系列保障安全生产和产品质量方面的规章轨制并严格执行,同时将加强对工人的培养训练,加强安全生产意识,提高技术熟练程度,从根本上消除影响稳定生产的各种隐患。

三、政策性风险

(一)国家宏观调控的风险

改革开放20年来,神州有色金属工业发展取患上了长足进步。自20年80年代,神州有色金属工业提出”积极发展铅锌工业”的战略方针以来,锌产业规模扩张快速。截至2004年底,我国共形成锌冶炼能力260万吨/年。2004年国内锌产量和消费量均居世界第一位。在取患上辉煌的成就的同时,产业的快速扩张也导致了产业结构性矛盾突出,矿产资源被大量低效率消耗、环境污染加剧。由于步入门槛低,众多中小企业纷纷加入进来,一方面导致冶炼产能急剧扩大,市场锌精矿处于供不该求状态;另一方面导致产业集中度急剧下降,市场竞争秩序混乱,生产工艺群体落后,行业处于过度竞争状态。目前国内共有300多家锌冶炼企业,平均生产规模不到1万吨/年,而外洋锌冶炼企业产能比较集中,平均规模在10万吨/年。2004年我国锌产量超过10万吨的仅有4家冶炼厂。众多处所小规模锌冶炼企业,接纳落后的火法冶炼工艺,污染大,能耗高,锌回收率低,资源浪费严重,已严重影响到了锌产业的可持续发展。

针对神州锌行业集中度低,过度竞争的情况,国家出台了多项宏观调控办法。在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中就提出要严格控制铅锌冶炼能力的扩大,加快淘汰落后的锌冶炼工艺和设备,还提出要鼓励冶炼企业投资矿山企业,培育一批挑撰、冶炼一体化的铅锌工业上风企业。在国家发改委发改产业[2004]746号《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合控制信贷风险有关问题的通知》中明确指出”接纳马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简略单纯冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌成品”属于禁止类行业,必须”一律停止建设,对已建成的项目要坚决限期淘汰、依法关闭”,还提高了新建锌冶炼项目的门槛,严格准入轨制。国家对锌冶炼行业的宏观调控,重点在于坚决淘汰落后产能,控制产能的盲目扩张;鼓励接纳先进工艺,淘汰落后工艺;培育一批具备资源上风、成本上风、规模上风、技术上风的锌冶炼企业,提高行业的集中度,这些个办法将促使整个锌冶炼行业的发展由粗放型转向集约型,从久远来看有帮助于国内锌冶炼行业的健康持续发展。但如果国家继续加强对锌冶炼行业的宏观调控,可能在短期内会给整个锌冶炼行业带来一定压力,我公司尽管不属于宏观调控的对象,但必然性会受到影响。

对策:

公司拟收购的锌冶炼系统依托青海省及周边地区丰富的锌精矿资源储备,充分发挥青海省水电、煤炭等资源上风,产业上风和成本上风明显,符合国家支持资源深加工产业向西部地区资源产地转移的西部大开发政策。该冶炼系统接纳的是国际成熟、国内先进的湿法冶炼技术,与传统的火法冶炼相比,环境污染小,劳动条件好,能够综合回收有价金属,金属回收率高,是国家一直鼓励接纳的先进技术。该系统环保指标全部达标,各项能耗指标、质量指标已达到或者接近国内湿法冶炼的先进程度,具备技术上风。而国家宏观调控要淘汰的首要是那些没有稳定原料来源,规模小,技术落后的小冶炼企业。所以,公司受国家宏观调控政策影响有限。本次收购完成后,本公司将充分发挥原料上风和成本上风,一方面继续革新生产工艺,进一步减低能耗,加强环保办法,另一方面将加强资源综合回收,提高资源利用效率,增加新的利润增长点,通过盈利能力的加强来抵销宏观调控的倒霉影响。

(二)国家税收政策变化的风险

国家对出口的电锌产品,执行增值税”免、抵、退”的税收政策。根据2003年10月14日财务部、国家税务总局《关于调解出口货物退税率的通知》,从2004年1月1日起,出口高纯锌和锌合金的退税率调解为11%。根据2005年12月9日国家发改委发改经贸[2005]2595号《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关办法的通知》,从2006年1月1日起,将锌及其成品的出口退税率下调为5%。

由于我公司本次拟收购资产的产品首要在国内销售,出口退税率的下调对公司的谋划不会产生直接影响。但出口退税率的下调将会使部分用于出口的锌成品转向国内销售,可能对国内锌成品的市价产生一定冲击,从而间接影响到公司的盈利能力。

按照国家和处所的政策规定,我公司享有多项税收优惠政策,首要有:根据国税函发[1994]125号文,藏国税涉函[1999]12号文,公司作为西藏自治区的驻区外企业,企业所患上税回西藏缴纳,并按15%的税率缴纳企业所患上税;西部铟业公司作为青海省的新办企业,按照青政(2003)35号《青海省实施西部大开发战略若干政策办法》的相关规定,可以享受5年内免征企业所患上税,期满后减按15%的税率征收企业所患上税5年;5年内免征车船使用税、房产税或城市房地产税、车船使用牌照税等税收优惠。如果未来国家调解上面所说的税收优惠政策,将对我公司造成倒霉影响。

对策:

一、我公司将立足于自身,通过运用新技术、新工艺,加强内部管理,严格成本控制,做好综合回收工作等办法来切实提高公司自身的综合实在的力量和盈利能力,用盈利能力的不断加强来抵御未来税收政策变化带来的种种风险。

2、面对由于出口退税减低对国内市场造成的冲击,我公司将不断加强市场营销工作,减少不必要的销售环节,减低销售费用,根据市场状况灵活调解销售规划,培育发展几个合作关系良好,需求量比较大的客户,多签订中长期供货合同,以锁订价格颠簸给公司造成的风险。

三、铟业公司将抓住国家西部大开发和发展循环经济政策鼓励的有帮助时期,努力加快自身发展。铟业公司将加强科研和技术创新工作,在条件成熟的情况下继续扩大金属综合回收的品种,培育新的利润增长点,努力使自身成为西部地区的稀有金属资源综合回收的龙头企业和循环经济的示范企业。目前铟业公司已向青海省发改委提出了有关资源综合回收企业资质的申请,如果该申请患上到核准,铟业公司将享受到更多的政策优惠。

(三)国家环保政策限制和变化的风险

国家对有色金属冶炼行业有一系列环保要求,本次拟收购资产在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣,经过采取有用办法治理后已达到国家和处所规定的排放规范,投产以来未因违背环境保护污染法例而受到行政处罚。但跟着许多人对环境保护的日益重视,环保法例和相关规范将会愈来愈严格,可能导致公司环保费用上升,增加公司的生产成本,从而影响公司的盈利能力。

对策:

一、本次资产购买完成后,本公司将继续高度重视环境保护和污染治理,采取有用办法严格控制生产过程中产生的污染;通过技术改造和设备更新,减低污染物的排放量;安装各类污染控制设备和污染处理设备,在当地环保部分的指导下,形成较为完备的污染防治体系,并根据国家和处所环保政策和规范的变化,及时作出调解和治理,保证公司符合各项环保政策和规范的要求。

2、本次收购完成以后,公司将继续研究和发展综合回收项目,围绕锌冶炼生产系统,建立一套完善的稀有稀贵金属回收生产工业体系,构成了湿法冶炼物料(废渣、废水等)的循环利用,努力使成为事实清洁生产。废水、废渣将被收集起来步入其他金属的回收系统进行再利用,一方面提高了资源的使用效率,另一方面大大减少了各个生产环节向外排放的废水、废渣,减轻了对环境的污染,减低了公司的环保风险。

四、资产负债率较高的风险

本次收购完成以后,本公司将相应增加负债16,000.36万元,导致收购后公司负债程度较高,将给公司带来风险。

对策:

一、由于公司历史债务较为沉重,资产负债率较高,债务风险较大,本次收购完成后,公司将继续致力于解决历史债务问题,积极与银行等债权人协商,缓解债务压力,解决债务纠纷,保证公司正常谋划和重组后的整合工作的顺利进行。跟着历史债务问题的逐步解决,公司资产负债率将逐步下降。

2、尽管本次资产购买后公司的资产负债率有所增加,但本次资产购买采取长期负债的形式,短期还款压力并不大,而且本次拟收购的资产盈利能力较强,现金流入稳定,能够满足持续谋划和按期偿还收购欠款的需求,跟着债务的逐步偿还,将有用改善公司财务状况,减低公司资产负债率。

三、公司将根据公司财务状况,合理安排还款规划,加强公司资金的管理和使用,努力提高资金使用效率,逐步减低公司的资产负债率。

5、其它风险

(一) 股市风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利程度和发展前景的影响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切,本公司股票市价可能因上面所说的因素出现背离价值的颠簸。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应该有清醒的认识。

对策:

本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终方针,加强内部管理,努力减低成本,积极拓展市场,提高盈利程度,确保公司持续、快速、健康发展;另一方面公司将严格按照《公公检法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法例、部分规章和规范意见的规定及要求,规范公司行为,及时、准确、完整披露重要信息,加强与投资者的交流沟通,树立公司良好的市场形象。本公司将采取一切办法尽可能减低股市颠簸给投资者带来的风险。

(二)资产交割日不确定的风险

本次重大资产购买尚需患上到神州证监会的审核核准和本公司股东大会的核准。神州证监会审核核准及股东大会核准后至资产购买交割还需履行必要的手续,因此交割日存在较大的不确定性。若资产购买交割日推迟,将对本公司2006年的盈利情况产生负面影响。

对策:

本公司将严格按照神州证监会的有关规定、《公司章程》和《资产购买协议》的有关条款履行本次资产购买所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时的披露信息。

第七节业务与技术

一、锌、铟行业国内外基本情况

(一)锌、铟的特征、用途及资源储量

一、锌的特征和用途

锌是重要的有色金属原材料,锌产品具备广泛用途,锌金属具备良好的延压性,耐磨性和防腐性,且易于加工并能与多种金属制成合金,广泛应同于冶炼金属、建材、机电、化工、汽车等领域,在有色金属的消费中仅次于铜和铝。锌的消费结构相当稳定,全部锌消费量的50%用于镀锌,约20%用于黄铜和青铜,15%用于生产锌基合金,其余用于化学成品。锌和许多金属能够构成性能优良的合金,首要包括:锌与铜、锡、铅等制成黄铜,用于机械制造;锌与铝、镁、铜等制成压铸合金,用于精密铸件制造;锌与铜和钛制成的合金,在制造薄板时,可以获患上必需的抗蠕变性。钢铁及各种铸铁表面镀锌能防止腐蚀,含锌喷涂材料及各种抗腐蚀材料患上到广泛应用。锌皮可用于制作干电池,氧化锌可用于制药、橡胶、颜料、油漆等行业。

2、世界锌资源储量

目前世界上最强大的国家地质调查所(USGS)截至2005年的数据预示,世界陆地金属储量为22,000万吨,锌储量根蒂根基为46,000万吨;现有储量和根蒂根基储量的静态保证年限分别为23年和51年。目前已知的锌根蒂根基储量大于3000万吨的国家是神州、澳大利亚、目前世界上最强大的国家、加拿大和哈萨克斯坦,四国合计占世界锌储量根蒂根基的71.3%。

2004年世界锌储量和储量根蒂根基

单元:万吨

项目 世界 神州 澳大利亚 目前世界上最强大的国家 加拿大 哈萨克斯坦 秘鲁 墨西哥

储量 22000 3300 33003000 1100 30001600 800

储量根蒂根基 46000 9200 80009000 3100 35002000 2500

资料来源:(USGS Mineral Commodity Summaries, 2005)

三、神州锌资源储量

神州锌金属储量和根蒂根基储量均列世界第一,但平均品位不高,大型矿床少,500万吨以上的超大型矿床仅4个。我国铅锌矿中、高品位储量少,贫矿多。在目前保有的铅锌储量中,平均品位为4.66%,低品位储量占50%以上;但伴生元素多,综合利用价值大。

4、铟的特征、用途及资源分布和储量

铟是一种稀有的银白略带淡蓝色的金属,元素符号In,原子量为114.82,银白色,比铅软,具备良好的可塑性和延展性,险些可以肆意变形,熔点156.6C,沸点2080℃,密度7.362g/cm。

铟广泛应用于电子工业中焊料、低熔合金、高性能策动机的轴承,低温和真空领域作密封件、可溶电极和核反映堆控制棒等领域。目前首要应用于电脑、手机、精密仪表的液晶预示屏以及航天、航空、汽车的高等反光镀膜玻璃上。

铟首要存在于硫化锌砂礓和闪锌矿中。锌矿中的平均铟含量从小于百万分之一到万分之一不等,它还与其他金属伴生,如铜、铅、锡,少数情况下伴生于铋、镉、银。尽管铟的地球化学含量较高,但大部分金属矿挖掘提取铟都是不经济的。

国家储委稀散金属储量统计陈诉表明,我国已探明的铟资源首要集中于广西、云南、内蒙古和广东等地,这四省的铟根蒂根基储量约占全国的80%。其中广西的铟根蒂根基储量近5000吨,居世界第一;云南铟根蒂根基储量约4400吨;内蒙古铟根蒂根基储量约600吨;其他地区如青海、湖南、江西、贵州等地也有小部分铟资源量。

(二)锌、铟的生产技术

一、锌的生产技术

目前,锌的冶炼生产工艺目前有两种基本方法,分别为湿法冶炼和火法冶炼。湿法冶炼的流程是,焙烧硫化物精矿,产生氧化锌和二氧化硫,后者用于生产硫酸。产生的氧化锌在逐步加浓的硫酸溶液中溶解,产生硫酸锌溶液,最后可用电积法从中生产锌金属。湿法冶炼具备环保、劳动条件好,金属回收率高,且易于大规模的连续化、自动化生产的优点,是当当代界最首要,发展最快的冶炼方法,世界锌总产量的80%通过湿法冶炼生产。

2、铟的生产技术

我国的铟生产首要从铅锌冶炼的副产物中提取,生产工艺以萃取+电解法为主。这也是现在世界上铟生产的主流工艺技术。其原则工艺流程是:含铟原料经过富集、化学溶解、净化、萃取、反萃取、锌(铝)置换、电解精辟等工艺流程提炼精铟。铟与锌、铅矿物伴生,在主金属生产中广泛分布于冶炼流程各工序,有烟尘、炉渣、阳极泥、硬锌块、废液、置换渣等等,各生产厂家工艺特点在于针对不同的含铟原料,采取不同的初步富集方法和溶解技术,再根据介质情况选择合适的萃取剂。工业铟的纯度一般为99.5%,首要杂质有锡、镉、锌、铋和铊,经过化学处理、电解、真空蒸馏,可提纯至99.9999%。

(三)锌、铟的生产和消费

一、锌的生产和消费

(1)世界首要锌生产国为:神州、目前世界上最强大的国家、加拿大、日本、澳大利亚、墨西哥和俄罗斯。2002-2006年全球精锌产能和产量平均增长速率为1.8%和2.0%。神州从20世纪90年代起成为世界锌生产和消费大国,从2004年起转变为锌净进口国。2004年神州生产锌锭251.94万吨,占世界总产量的24.82%,消费锌240.56万吨,占世界总消费量的23.52%,均居世界第一位。

(2)世界首要锌消费国为:神州、目前世界上最强大的国家、日本、德国、韩国和俄罗斯。神州需求不断扩大,已成为世界上锌的最大消费国。2004年,我国镀锌行业消费量比2003年增长了28%左右。2004年黄铜消费锌增长8%左右。电池和氧化物行业锌用量分别增长5%和7%。

2001-2005年我国锌市场供求情况

单元:万吨

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年预计

锌产量 204 216 232 252 270

消费量 151 168 198 240 305

表观消费量 156 182 206 268 300

净出口量 53 40 32 -50 -

市场平衡 0 14 8 28 -5

资料来源:神州有色金属工业协会、LME

2、铟的生产和消费

(1)铟的生产情况

由于铟是锌冶炼生产过程中回收的副产品,截至2004年,全球的产量和消费量均不足1000吨。我国铟产量居世界第一位,2004年冲破200吨,是世界上铟供应最大的国家,但是我国每年的用铟量很少,不足10吨。目前全球及神州尚无正式公布的生产供应和消费需求方面的数据。本陈诉中,所有截至2004年有关生产供应和消费需求方面的数据均为估算值。

2004年世界铟供应情况表

单元:吨

再生铟 神州 加拿大 日本 比利时 其他 合计

供应量 315 200 55 55 25 20 670

百分比 47% 30% 8% 8% 4% 3% 100%

数据来源:目前世界上最强大的国家地质调查局(USGS)、北京安泰科信息开发有限公司(安泰科)、Roskill、Teck Cominco,并经过重新估算、平衡。

(2)铟的消费情况

铟最大的用途是在液晶平板预示器制造。全球约75%的铟都用于生产铟锡氧化物(ITO),ITO用于喷涂高分辨率的液晶平面预示器,由于铟在液晶预示器中优质的滤色性能,成为平面液晶预示器生产中不可替代的元素。最近几年来,全球对电脑液晶预示器和液晶电视机需求急剧膨胀,造成铟需求的急剧膨胀。

2004年世界铟消费情况估算表

单元:吨

涂层 焊料 合金/化合物 半导体 其他 合计

消费量 503 70 3219 13 637

百分比 79% 11% 5%3% 2% 100%

2003-2008铟市场供求及预测

单元:吨

2003(e) 2004(e) 2005(f) 2006(f) 2007(f) 2008(f)

矿产铟 330 355 360 386 496 700

再生铟 180 315 339 440 500 600

总供应 510 670 696 826 996 1,300

总需求 490 637 756 955 1,200 1,400

平衡 120 153 -60 -126 -204 -100

(四)神州锌、铟行业基本情况

自20世纪80年代,神州有色金属工业提出”积极发展铅锌工业”的战略方针以来,锌、铟产业规模不断扩大,神州已成为世界首要锌生产国和消费国,铟产量为世界第一。截至2004年底,我国共有已探明锌矿山近800处,铅锌冶炼企业500余家,形成锌冶炼能力260万吨/年,精铟年产量约200吨。

一、行业管理体制

1983年以前,神州锌行业一直由冶炼金属工业部主管。1983年,组建神州有色金属总公司,管理包括锌工业在内的整个有色金属工业。1998年,神州有色金属总公司撤销,成立国家有色金属工业局,对全行业进行宏观调控与管理。1999年8月,神州铜铅锌集团公司成立,负责管理锌行业的首要国有企业。2000年6月,神州铜铅锌集团公司撤销,所属全部企事业单元归由处所管理。同年,组织了行业自律性组织--神州有色金属工业协会。

2、行业发展的政府政策导向

在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中,关于铅锌工业发展的首要政策是:

(1)支持锌冶炼企业围绕节能降耗、污染治理,接纳国内外先进的冶炼工艺和低浓度二氧化硫制酸工艺进行技术改造;

(2)鼓励冶炼企业投资矿山企业,培育一批挑撰业一体化的锌工业上风企业;

(3)支持锌再生利用企业做优做强;

(4)严格控制铅锌冶炼能力的扩大,加快淘汰落后的锌冶炼工艺和设备。

《时下国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中规定:鼓励发展金属硫化矿无污染巩固熔炼技术开发,湿法冶炼技术,高效节能、电化学控制浮选及高效选矿药剂的开发,有色金属复合材料、新型合金材料制造。

三、行业竞争状况

(1)锌行业竞争状况

我国锌工业最近几年来高速发展,导致产业的结构性矛盾突出,矿产资源大量消耗,众多中小企业的加入造成生产谋划集中度下降,市场竞争秩序混乱,已影响到锌产业的可持续发展。

(2)铟行业竞争状况

神州是世界铟资源最多的国家,铟的产量占世界原生铟产量的三分之一强。神州铟资源的绝大部分集中在广西,广西大厂是世界著名的高铟矿田,锌精矿中含铟高达0.13%。1998-2002年,我们铟生产企业曾经高达90多家,竞争比较激烈,由于神州出口量持续增加,国际铟市场供应过剩,铟价低迷。2001年7月,含铟比较高的广西地区铅锌矿山因变乱大平面或物体表面的大关闭,导致锌冶炼厂含铟原料大幅减少,生产企业纷纷退出,现在神州铟生产企业不到20家。目前,我国几个首要的锌厂都可以生产铟金属,逐渐形成以广西柳州、辽宁葫芦岛、湖南株洲、广东韶关为中心的四个生产基地。国内同行业首要生产企业产能情况如次:

锌业股分(000751)2004年铟产量为16.51吨,同比增长38.5%,2005年规划增产7吨至年产25吨;

株洲冶炼集团有限公司2004年生产约40吨铟,2005年规划产量与2004年基本持衡;

云南省蒙自矿冶有限责任公司于2005年8月正式开始工作了全世界最大铟冶炼厂建设工程,预计于2006年8月至10月全线投产,每年可生产电铟50吨;

广西河池金河矿冶公司于2005年开始工作电解锌铟技改工程,投产后年产铟10吨;

广西铟泰科技有限公司已建成一条年产40吨精铟的生产线。

4、行业发展前景

第一,提高产业集中度。在未来几年,通过重组、兼并等办法,神州锌行业将形成几家有比较上风,挑撰业一体化的大型区域集团。

第二,冶炼生产环保化。锌、铟生产企业将加大环保投入,利用新技术和新工艺来有用减低环境污染。

第三,锌产品向深加工方向发展。目前发达国家锌生产企业的深加工产品和延伸产品的产量与锌锭产量的比例为30%左右,我国目前该比例为20%。

第四,综合回收利用。我国锌矿平均品位低,且多位伴生矿。通过革新技术工艺,回收锌冶炼过程中的铟、镉、铜、铅、银等金属,有用提高资源利用率。

第五,冶炼企业积极寻找稳定的矿山原料来源。跟着锌精矿缺口的不断扩大,拥有矿山资源的冶炼企业能充分发挥资源储备的上风,减低生产成本。

(五)锌、铟价格最近几年价格颠簸情况及趋势预测

一、锌价最近几年价格颠簸情况

从2003年底开始,国际市场锌价开始走出低谷,全球锌产量增长幅度低于消费增长幅度。锌价上升首要患上益于神州消费需求快速增长,出格是神州镀锌行业的强劲增长。自2004年上半年开始,神州电力和运输对锌生产造成的影响也十分明显,原料不足的问题突出,神州远期供应瓶颈日益受到重视。根据国际铅锌研究小组的统计,2004年全球市场供应短缺25.5万吨左右。澳大利亚矿业经济公司(AME)公布的陈诉预示,由于神州市场需求强劲增长,2005年全球精辟锌供给缺口将扩大至28万吨。

2004年全年国内市价一直强于国际市场,溢价居高不下,这在一定程度上也对国际市场锌精矿和锌现货价格产生了积极影响。美元在2004年的明显贬值也是造成锌价上涨的直接因素。2005年锌国内市价相当坚挺,欧洲和亚洲市场锌锭溢价一直保持稳中有升的格局。

2、锌未来市价预测

2004年神州锌冶炼能力已达到260万吨,矿山供给能力并未与锌冶炼产能同步增长,2006年精矿供应会继续紧张,全球冶炼厂开工率继续受限。

全球锌市场基本面还在继续好转,2006年中旬锌价可能创出阶段性顶点,供应紧张和价格稳定将是未来几年的首要特点。锌精矿供应方面,预计矿山产能显著增加将在2006年四序度才会出现,2007年全球精矿市场转为供求基本平衡。

2003-2008年LME锌现货平均价格及预测

年 份2003 2004 2005F 2006F 2007F 2008F

LME现货年平均价格(美元/吨)828 1050 1400 1860 1720 1610

价格变动幅度(%)6.4 26.8 33.3 32.9 7.5 6.4

三、铟价格的颠簸及趋势

神州每年供给超过30%的全球铟供应,出格是占世界最大的铟消费国-日本年进口量的50%以上,因此,神州的出口对国际市场铟价格产生决定性的影响。广西地区资源的限制和欧洲金属公司关停铟生产线,以及液晶电子产品生产对铟需求急剧增加,导致国际铟市场目前供应严重不足。

铟价于2002年四序度开始回升。今后几年内,原料紧缺的局面将难以改变,铟产能增长有限,同时需求不断增长,预计铟价将保持稳定上升的趋势。

二、本次资产购买后本公司面对的首要竞争状况

(一)首要原材料锌精矿的竞争激烈

神州锌资源储量虽然丰富,但就现在的趋势看,远不能满足经济发展的需要,出格是由于最近几年来我国锌冶炼企业产能不断扩张,导致对锌精矿的需求猛增,加之乱采滥伐现象严重,国内锌矿产资源储量急剧下降,国内锌精矿供应严重不足。按生产1吨锌精矿金属含量消耗1.6吨锌储量计算,我国锌储量静态保证年限为11年。如思量现有的根蒂根基储量全部升级,锌储量静态保证年限也仅为16年。目前,目前神州锌矿资源开发利用程度比较高,在现有800余处矿区中,已开发利用500余处,未被挖掘的资源多集中在条件很坏,挖掘成本高的地区。精矿价格的坚挺和不断走高虽然刺激了精矿产量的增长,但由于矿难频发和处所政府对小规模矿山管制的加强,一些传统矿业地区减产,如四川甘洛地区。广西地区自2001年南丹矿难后的锌精矿产量就一直保持低位,2004年的产量程度相当于2001年以前正常年份的1/3左右。锌精矿原料短缺导致市价持续上涨。

铟与铅锌矿拌生,一般作为锌冶炼的副产品回收,成本很低,而铟作为一种稀贵金属,市场需求较,价格很高,因此,国内的锌冶炼企业为提高经济效益,增加产品附加值,纷纷投资新建扩建铟回收系统。而铟的产量决定于于锌精矿中的含铟量,自含铟量较高的广西南丹变乱停产后,国内富铟锌精矿更加短缺。

2003年1月-2004年12月国内锌锭价格和精矿价格比较

(二)国内锌冶炼产能继续增长,市场集中度高

据神州有色金属工业协会统计,2004年全国产锌252万吨,比2003年增加23万吨。目前国内各冶炼企业拟建与在建锌冶炼项目较多,预计全部建成后将新增产能209万吨。同时,国内锌冶炼行业产能较为集中,总产量60%集中在10家大型锌冶炼企业,2004年国内有四家锌生产企业产量超过10万吨,这四家首要锌生产商总产量占2004年全国产量的34%。与2003年相比,产业集中度在加强,跟着大型冶炼企业产能的扩建,大型企业在锌行业中的上风将愈来愈明显。

(三)与国内同行业上市公司情况相比较

目前国内上市的首要锌冶炼企业有:G株冶(600961 SH)、锌业股分(000751 SZ)、G中金(000060 SZ)、驰宏锌锗(600497 SH)。从业务标准样式来看,拟收购资产为单纯的锌冶炼业务,相对与G株冶和锌业股分更具可比性。现将有关情况比较如次:

拟收购资产与同行业上市公司生产谋划情况比较

项目株冶火炬锌业股分中金岭南驰宏锌锗拟收购资产

规模 生产设计能力25万吨33万吨(扩建5.5万)15万吨6.5万吨(在建10万吨)4万吨

产量 200328.5022.6616.246.422.59

200430.1824.3117.065.933.17

200532.6724.3318.158.303.32

工艺设备全部为湿法冶炼。首要设备及自动化控制程度达到国际先进程度。 湿法炼锌13万吨,火法竖罐炼锌20万吨。竖罐炼锌工艺相对落后,高耗能、高污染,目前国际上已基本淘汰。 ISP火法冶炼(密闭鼓风炉工艺)。其优点是能同时炼锌、铅,对原料有广泛适应性,但作业环境控制较难,生产成本高于湿法冶炼 接纳湿法冶炼。公司具备挑撰冶的一系列核心技术,并拥有国内先进程度的生产设备。 全部为湿法冶炼。湿法冶炼劳动环境较好,金属回收率高,易于使成为事实大规模自动化、连续化生产。首要为传统设备,自动化程度较低。

原材料供应无矿山,基本依赖市场采购无矿山,基本依赖市场采购有年产15万吨的凡口铅锌矿,资源自给率60%有会泽铅锌矿,资源自给率100%锡铁山铅锌矿保证长期原料供应。

综合回收镉、铟、锗、银、镓、铊、铅镉、铟、铊、铜镉、铟、锗、银、铅镉、锗、铅铟、镉、铅

耗能及电力供应2001年综合耗能(吨标煤/吨)1.6052.112.09NA2003年2.11

2002年综合耗能(吨标煤/吨)1.6792.252.02NA2004年2.09

电力供应无发电机组两套1.25万千瓦发电机组三套6000千瓦发电机组无发电机组无发电机组,电力供应充足

资料来源:各上市公司招股说明书、年报

拟收购锌冶炼资产与同行业上市公司财务状况比较

项目株冶火炬 锌业股分 中金岭南 驰宏锌锗 拟收购资产

主营业务收益(万元) 2004308093.93 262555.03 354842.15 71350.36 35128.36

2005450486.94 343857.21 423725.05 116748.55 43187.84

利润总额(万元)20049204.1810589.06 19936.79 7434.961595.04

200510810.57 3764.248362.2816291.69 3351.54

净利润(万元)20047242.246313.2013688.74 5892.501355.78

20057369.41633.1827734.36 13080.14 2848.81

主营业务利润率(%) 20049.2012.9624.0028.507.72

20057.337.8325.9730.399.27

净资产收益率(%)20047.972.2811.2713.069.60

20058.220.2319.2719.7621.43

资料来源:各上市公司招股说明书、年报

三、本公司在行业中的首要上风和劣势

(一)上风

一、原料上风

锌精矿原料供应问题将是制约我国锌、铟产业首要因素,未来行业竞争首要集中在锌精矿资源的竞争上。本次收购资产的锌精矿原料首要由西部矿业锡铁山铅锌矿供应。锡铁山铅锌矿为亚洲第二大铅锌矿矿山,其铅锌矿金属储量为361万吨,约占西北地区蕴藏量的20%,每年可产锌精矿7万吨,可剩余挖掘年限28年。同时,锡铁山铅锌矿中伴生有丰富的铟资源,其所产锌精矿中含铟100克/吨以上,为西部铟业生产供给了原料保障。另外,青海省周边的陕西、甘肃天水、新疆、内蒙、西藏的锌精矿原料供应商,已与拟收购资产建立长期稳定合作关系。本次拟收购的锌冶炼资产投入运行以来,没有因原料供应不足而出现停产的现象。为保证本次收购完成后本公司能继续获患上锡铁山原料供应,西部矿业已向本公司承诺:按市价优先为本公司供给锌精矿,承诺保障本公司锌精矿原料的充足供应。这使本公司在同行业中具备没有办法比拟的原料上风。

2、成本上风

本次拟收购的资产所在的青海甘河工业园东距西宁市37公里,北距109国道12公里,南距西塔高速公路7公里,园区内有专用铁路线12.7公里,与青藏铁路双寨站接轨,与首要原料产地锡铁山和甘肃天水等地间隔相对较近,运输利便快捷,并能保证运力。因此,本公司原材料运输有保障,而且单元运输成本远低于其他冶炼企业。

国内锌冶炼行业电力成本占锌锭产品生产成本的20%左右,但青海省电力供应充足,电力价格低于国内其他锌冶炼企业所在地区,本公司平均电价不到0.30元/Kwh,电力成本仅占锌锭生产成本的13%左右。青海省及周边地区煤炭资源丰富,本公司采购的煤炭价格低于其他同行业企业。青海省人均收益处于国内较低程度,本公司人力成本支出低于同行业其他企业。

因此,本公司收购完成后,与同行业公司相比,在生产成本上具备较大上风。

三、管理上风

本次拟收购资产的管理团队在有色金属的挖掘、冶炼和销售领域工作多年,在行业管理方面具备十分丰富的经验和上风。

4、政策上风

本公司本次资产购买后,注册地仍在西藏,可继续享受税收等优惠政策,本次收购的资产位于青海省,也可享受西部大开发的各项优惠政策,有帮助于提高行业竞争力。

(二)劣势

一、生产规模相对较小。本次购买的锌冶炼系统的设计生产能力为年产锌锭4万吨,这一生产能力相对国内大型锌冶炼生产企业和上市公司而言较低,因此在生产规模上处于倒霉地位。

2、锌锭产品尚未在伦敦金属交易所(LME)注册,与国内同行业首要企业相比,品牌价值较低。产品结构单一,深加工产品少。

三、拟收购资产生产设备自动化程度较低,研究开发能力较弱,人员技术程度有待提高。

四、收购后本公司的主营业务情况

(一)拟收购资产首要业务

本次资产购买完成后,本公司主营业务为锌锭生产与销售;铟、镉等有色金属的综合回收与销售;副产品硫酸、氧化锌、硫酸锌的生产与销售。

(二)拟收购资产首要产品及生产能力

锌冶炼系统首要产品为:锌锭、硫酸。设计生产能力为4万吨锌锭、8万吨硫酸。2003年、2004年、2005年锌锭的实际产量分别为2.59万吨、3.16万吨和3.32万吨;硫酸实际产量分别为5.29万吨、6.07万吨和6.11万吨。

西部铟业首要产品为:精铟、硫酸锌。公司于2005年7月进行投料试生产,目前生产规模为硫酸锌1万吨/年、精铟10吨/年,二期建成后生产规模为硫酸锌2万吨/年、精铟20吨/年。

(三)首要产品的首要用途

首要产品 首要用途

锌锭 可供镀锌、合金、压延、油漆、医药、仪表、化学、电气等工业部分使用

硫酸 可用作冶炼金属溶剂、化学农药生产的原料;用于生产多种无机物质的盐类、无机酸、有机酸、化学纤维、塑料、医药、颜料、染布材料及中间体等,是重要的化学试剂;可用于制造炸药

氧化锌 橡胶、车胎、涂料、玻璃、陶瓷、饲料、纳米材料

精铟 传统的使用规模为高级轴承含金、低熔点合金、密封合金、假牙、玻璃等的远红外反射镀膜和半导体材料。用其氧化物粉末和氧化锡粉末混合加工而成的ITO靶料是制造液晶预示屏的无可替代的原材料。

硫酸锌 制造立德粉、锌盐的原料;制造杀虫剂、生产印染染色剂、选矿药剂、化纤工业的辅助原料;饲料添加剂中微量元素锌的载体,并大量应用于电解、电镀和医药、保健品行业。

(四)生产工艺流程

一、锌冶炼系统

本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统均接纳湿法冶炼工艺,生产工艺流程为:将硫化锌精矿焙烧,产生的焙砂以硫酸或锌电解过程中的电解液溶剂,将含锌原料中的有价金属溶解步入溶液中,经净化后用电极反映患上到锌片,然后经熔铸后患上到锌锭,同时将焙烧过程中产生的含二氧化硫的烟气用于生产硫酸。锌冶炼系统工艺流程图附后。

2、铟再生综合回收系统

本次拟收购的西部锌业接纳时下世界上铟回收主流工艺技术,以萃取+电解法提炼精铟。生产工艺流程为:以硫酸锌生产系统所产氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣为原料,以硫酸系统所产的硫酸为溶剂,经高温高酸浸出、萃取、置换、电解生产出精铟产品(99.99%)。铟金属综合回收生产流程图附后。

(五)首要生产设备和要害设备情况

1万吨锌冶炼系统首要生产设备

设备名称规格型号数 量

鼓风式冷却塔 CDYZ6682台

中心传动式浓缩机 NZF1-121台

浓缩机CBYZ-913台

浸出槽φ4200*39008台

沸腾培烧炉CBYL-137F=16M2 1台

电收尘器QBYZ6641台

余热锅炉QCF61900-2.6-2.45 1台

换热器CBYS10904台

储酸缸便宜4台

接收塔CBYS862台

转化器CBYS881台

电除雾器CBYS871台

AP干燥酸冷却器 30M23台

冶炼箱式压滤机 XM100/100-U4-1K3台

三元合金工频炉 GWX3.0-300-TX1台

3万吨锌冶炼系统首要生产设备

设备名称规格型号 数 量

UEC布袋收尘器 1630m21台

U型冷却器F1800m21台

沸腾炉系统16M22套

干吸塔及管道 φ3m×10m3套

工频有芯熔锌感应电炉540KW1套

回转窑2.8m×44m 1台

搅拌桶(砼)φ5600×5500 16台

浓密桶体(砼) φ12000×3000 4台

全自动铸锭机 13.75M1套

收尘系统便宜2套

厢式压滤机XMJ100/1000-U/X 20台

中心传动浓密机 NZS-12m4套

转化系统便宜2套

西部铟业首要生产设备

设备名称规格型号 数量

PVC反萃液槽1.55*1.5 1台

蒸汽锅炉DZL8-1.25AII 1台

湿式脱酸清除粉尘设备 NET-1Y1台

浆化槽Ф2800*2400 2台

搅拌机Ф4000*3200 3台

搅拌桶Ф3500*3000 1三个

耐腐磨砂浆泵 50NFM-30K 3台

不锈钢高位槽 Ф2400*2700 2套

耐酸磨砂陶瓷泵 HTB-ZK10.1/35 12台

引风机 4台

改性PP计量槽 600*1500 1台

改性PP过滤槽 1200*800 3台

锌冶炼系统生产工艺流程图

(六)首要产品的首要原材料和能源供应情况

一、锌冶炼系统原材料供应情况

锌冶炼系统生产所需首要原料为锌精矿,约占锌锭生产成本的70%。该系统与原料供应商建立了长期合作关系,原料供应稳定。西部矿业已向本公司承诺,本次资产购买完成后,西部矿业承诺按市价或不高于向第三方供应价格优先为本公司供给锌精矿,并保证充足供应。

2、西部铟业的原料供应

铟产品的首要原料为氧化锌和铟泥,全部来自1万吨和3万吨锌冶炼系统的氧化锌浸出渣和铟泥。由于锡铁山锌精矿含铟量较高,公司的原料有充足保障。

三、公用设施及能源供应情况

青海省是三江源发源地,有充足的水、电资源。拟收购资产所在地青海甘河工业园是青海省四大工业园之一,水、电等配套设施完备,水电供应充足,工业园区内生产企业的水、电均由西部矿业有限责任公司下属甘河生产服务分公司按市价统一供应。

西部矿业有限责任公司甘河生产服务分公司有地下深井泵八台,总供水能力1000M3/H,湟中县建有库存量为2000万立方米水库,专设有供水管网保障工业园用水。目前1万吨和3万吨锌冶炼系统由西部矿业有限责任公司甘河生产服务分公司变电站35kv总降变电站供电,该站装机为2台7500KVA,1台4000KVA,35/6KV主变压器及2台4000KVA整流变压器,能保障拟收购资产所需电力供应。

1万吨和3万吨锌冶炼系统2003年、2004年、2005年锌锭产品单元耗电量如次表:

2003年 2004年 2005年

锌锭单元耗电量(Kwh/吨锌) 3800 3750.58 3662

电费支出占销售收益比例(%) 15.38 13.42 10.15

拟收购资产生产所需气、暖自己招供,其中锌冶炼系统拥有4吨蒸汽锅炉四台,8吨蒸汽锅炉两台。

(七)首要产品的销售和市场情况

一、市场情况。电锌是有色金属市场中的成熟品种,世界锌价格和交易首要通过伦敦金属交易所(LME)。

2、本次收购资产所生产锌锭的销售区域首要在上海、华东地区和天津市场,产品之内销为主。销售方式采取现货交易方式,与客户签定合同销售,先款后货,通过铁路运输、集装箱运输、自提等方式提货,首要客户有宁波浙海国际贸易公司、上海海亮控股集团有限公司、深圳北方投资公司、上海安泰科物贸发展有限公司、天津大港区盛达锌品有限公司等。

三、硫酸除自用外,其余销售给化肥或化工生产企业,首要客户有西部化肥有限公司、利亚达化工厂、飞创工贸有限公司等。

4、拟收购资产2003年、2004年、2005年锌锭及硫酸产量和销售收益如次:

产 品产量(吨) 销售收益(元)

锌 锭 2003年25904.81 201,979,015

2004年31656.65 230,811,745

2005年33163.08 394,127,179

硫 酸 2003年52939.53 7,065,097

2004年60698.67 9,000,886

2005年61054.74 14,903,196

5、首要固定资产和无形资产

(一)首要固定资产

一、1万吨和3万吨锌冶炼系统固定资产单元:元

项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31

资产原值:

房屋及建筑物58,299,159.05 41,539.15 58,340,698.20

运输设备 375,661.19 457,033.90 832,695.09

专用设备 115,795,832.85 610,614.67 116,406,447.52

通用设备 6,169,062.07 6,169,062.07

合计 180,639,715.16 1,109,187.72181,748,902.88

累计折旧:

房屋及建筑物17,950,664.03 2,728,548.42 20,679,212.45

运输设备 69,532.92 71,231.24 140,764.16

专用设备 35,619,423.45 8,008,960.55 43,628,384.00

通用设备 4,337,455.31 963,456.09 5,300,911.40

合 计 57,977,075.71 11,772,196.30 69,749,272.01

净值 122,662,639.45111,999,630.87

2、西部铟业固定资产单元:元

项目 期初数 本期增加本期减少 期末数

原值

房屋及建筑物 4,859,016.714,859,016.71

机械设备6,349,774.966,349,774.96

电器设备596,518.51596,518.51

运输设备430,366.47430,366.47

小计12,235,676.6512,235,676.65

累计折旧

房屋及建筑物 87,381.5487,381.54

机械设备203,778.30203,778.30

电器设备25,937.0425,937.04

运输设备25,821.9925,821.99

小计342,918.87342,918.87

固定资产减值准备

净值11,892,757.7811,892,757.78

(二)土地和房产

一、土地

1万吨和3万吨锌冶炼系统所占用土地归入本次资产购买规模。目前该宗地共用西部矿业有限责任公司甘河园工业区土地使用权证。甘河园工业区土地使用权由西部矿业有限责任公司以出让方式取患上,证书号为青国用(2002)第315号。西部矿业有限责任公司已同意并出具承诺函:为配合西部矿业将锌冶炼生产系统让渡给西藏珠峰,该土地使用权按评估价值让渡给西部矿业,由西部矿业让渡给西藏珠峰。目前,正在办理上面所说的土地过户到西部矿业的手续,并已从国土资源管理部分取患上了土地地籍勘察图,其中:1万吨锌冶炼生产线占有土地平面或物体表面的大为121,627.1平方米,3万吨锌冶炼生产线占用土地平面或物体表面的大为55,334.7平方米,土地平面或物体表面的大合计为176,961.8平方。

西部铟业位于湟中县甘河园工业区生产谋划场地所占用土地共用西部矿业有限责任公司甘河园工业区土地使用权证,证书号为青国用(2002)第315号。西部铟业正在办理所占用土地使用权的转移过户手续,已从国土资源管理部分取患上了土地地籍勘察图。

2、房产

1万吨锌冶炼生产系统的地面建筑物共74栋,已办理房屋占有权证,编号为湟房权证(股)产字第346号,建筑平面或物体表面的大累计22,670.21平方米;3万吨锌冶炼生产系统的地面建筑物共50栋,已办理房屋占有权证,编号为湟房权证(股)产字第347号,建筑平面或物体表面的大累计22,518.35平方米。

西部铟业地面建筑物共19栋,已办理房屋占有权证,编号为湟房权证(有限)产字第351号,建筑平面或物体表面的大累计5,813.03平方米。

六、首要产品质量控制情况

(一)首要产品质量规范

拟收购锌冶炼资产锌锭执行GB/T470-1997规范,接纳国际ISO752-1981(E)《锌锭》规范,化学分析执行GB/T12889-90《锌及锌合金化学分析方法》。工业硫酸产品执行YS66-93规范。

西部铟业生产的高纯铟执行Q/OHNHO12规范,化学成分要求:品位含铟≥99.995%。硫酸锌(饲料级)执行GB8251-87规范。

(二)质量控制办法

锌冶炼系统和西部铟业均设有独立的质量管理部分,拥有专业质检队伍,负责产品质量检验、化验和检测摄谱仪。质量管理组织体系健全高效,由总经理负责组织质量管理体系的建立、贯彻落到实处及修订,对生产过程中的原辅材料、中间产品、产成品实行全过程监控,严格执行”专检、互检、自检”的”三检”轨制,确保产品质量满足规定要求,在生产中首要采取如次质量控制办法:

一、原材料质量控制

每批采购的锌精矿由质检部、营销部、硫酸部各方人员验收,按照《锌精矿抽样规范》进行取、制样,按照株冶规范QJ/ZR06.06.01-91锌精矿化学分析方法进行化学综合分析,根据化验结果按神州有色行业规范RS/T320-1997锌精矿技术条例进行等级划分并分类堆放。

2、工序控制和产品检验

在浸出、净化、电解等首要工序进行抽样分析,指标不合格未成品严禁步入下道工序。锌锭产成品按每班为一批次检验,严格按照质量规范抽样分析,合格产品出具质量担保书。

7、环境保护和生产安全

(一)环保要求

锌在有色金属冶炼中是污染相对较轻的金属之一。锌冶炼原料95%以上是硫化矿,氧化脱硫,除ISP工艺接纳烧结外,其余险些全部接纳沸腾焙烧炉。沸腾炉焙烧多用微负压操作,厂房劳动条件较好,低空仅有轻细粉尘污染。锌沸腾炉产出的烟气SO2含量颠簸在8～10%,可以满足双转双吸制酸要求,尾气能达标排放,硫的利用率可达95%。锌冶炼企业应遵守的环保方面的法律首要有:《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等。

拟收购资产有关污染物排放执行以下规范:(1)挥发窑大气污染物排放规范执行《工业炉窑大气污染排放物排放规范》GB9078-1996二级规范;(2)制酸尾气排放规范执行《大气污染物综合排放规范》GB16297-1996二级规范;(3)锅炉烟气污染物排放规范执行《锅炉大气污染物排放规范》GB1313271-2001二类区规范;生产废水排放规范执行《污水综合排放规范》GB8978-1996一级规范。

(二)首要污染物及防治办法

一、1万吨和3万吨锌冶炼生产系统

锌冶炼生产过程中产生的对环境有害的首要污染物为废气、废水、废渣。

(1)废气:制酸尾气、电解槽酸气、浸出渣挥发窑烟气、熔锌炉感应电炉废气、工业锅炉烟气及各种槽罐蒸发废气等,首要成分为二氧化硫、二氧化碳、一氧化碳等。

采取的防治办法:在制酸系统中的废气经过二次漩涡收尘,一级电清除粉尘和制酸净化系统及干吸工艺处理;浸出渣挥发窑烟气经表面冷却器降温后,经布袋收尘器收尘后达标排放,现有布袋收尘率99%以上;锅炉烟气经脱硫清除粉尘后达标排放,现有湿式脱硫清除粉尘器的清除粉尘率95%以上,脱硫率60%。

(2)废水:硫酸生产中产生的废水首要在净化、干吸、转化、成品等工序,氧化锌生产的废水首要是挥发窑冷却水、淬渣冷却水,电解锌生产的废水首要有锅炉渣冷却水和氧化锌碱洗水等,冷却水不含污染物,工业废水中首要含有锌、铜、镉、砷等污染物。

采取的防治办法:废水经现有污水处理站接纳石灰中和法进行处理,处理后的废水污染物浓度符合污染物无上允许排放浓度规范,达标排放。

(3)废渣:硫酸生产中无废渣产生,电解锌生产中产生的浸出渣、净液渣、铜渣。采取的防治办法:含铟的浸出渣由西部铟业提炼铟;电解收尘中产生的铜镉渣,经镉冶炼收尘系统综合回收;污水处理中废水里重金属与石灰沉淀产生的废渣回氧化锌收尘系统处理;锅炉产生的炉渣和挥发窑水洗渣外销用做建材。

青海省环境保护局2005年10月19日出具证实:4万吨锌冶炼生产系统在生产过程中有废水、废气产生,经采取相应的处理办法,全部污染物均使成为事实达标要求。近三年来,锌业事业部未因违背环境保护污染法例而受到行政处罚。

2、西部铟业

西部铟业生产过程中产生的首要污染物为废气、废水。

(1)废气:硫酸锌生产过程中各种工艺槽罐产生的极少量酸雾。

采取的防治办法:接纳低酸浸出工艺,各种工艺槽罐只产生含极少酸雾的气体,设计中已加强槽罐的密闭性,减少酸雾的逸出,并通过接纳合理加料方式使排出的酸雾浓度

(2)废水:浸出槽、浓缩结晶槽在加温或冷却过程中产生的冷凝水,及少量的地面冲洗水等。

采取的防治办法:因在设计上思量副产品一水硫酸锌产品,为保持工艺生产的液量平衡,在生产过程的相关工序增补新水,大部分水在一水硫酸锌浓缩过程中蒸发,少量以结晶水的形式步入产品,生产过程中无工艺废水排放。其他废水进行如次处理:仅受热污染的废水,如浸出槽的盘管加温和浓缩结晶槽的盘管加温(冷却)的冷凝水进行循环利用;作为提高有价金属回收率的1个办法,含酸性废水及地面冲洗水都经地下坑收集并压滤后归回循环系统,不外排。

(3)废渣:生产过程中的烟灰浸出渣和铜镉渣浸出渣,富含有价金属,均可作为提炼其他有价金属的原料进行进一步提炼或可作为有价物料出售,因此不存在废渣或固体废弃物问题。

湟中县城乡建设和环境保护局2005年11月17日出具证实:西部铟业公司自觉遵守环保法律法例,严格执行环评轨制和”同吃同住同劳动时”轨制,生产废水使成为事实零排放,按环评要求建立了具备”三防”办法的临时堆渣场,并及时外销综合利用,生产锅炉配备了较先进的湿法清除粉尘和脱硫设备,使成为事实了达标排放。该公司自2005年7月试产以来,未发生污染变乱,亦未因违背环境保护法律法例受到处罚。

(三)环境保护管理轨制建设和实施情况

一、锌冶炼系统和西部铟业都高度重视环境保护问题,对峙生产与环保并重的原则,建立了《安全环保六项管理轨制》,并严格执行。环保管理的组织机构健全,成立了总经理为首的安全环保领导小组,生产管理部具体负责环保的规划、协调、检查、测量、考核、处置等工作,各厂房各工段都有指定人员负责安全环保工作,形成了责任到人的环保管理网络。

2、为减低污染物排放指标,锌冶炼系统加强对污染源的控制和管理,革新生产工艺,针对生产过程中出现的问题,先后投入大量资金置办和更新环保设备,如新增了收尘螺旋排灰机,消除了人工拉运烟尘时的粉尘排放问题;新置办箱式压滤机,解决了过滤过程中浸出渣含水量大的问题,减少了湿渣临时堆放时渣液下渗对地下水和土壤环境的影响;新增两套整流变冷却循环水设施,减少废水排放,提高水综合利用率;新增窑尾收尘装置,减少窑尾废气排放并回收氧化锌。

三、围绕锌冶炼生产系统,建立一套稀有稀贵金属综合回收工艺流程,包括镉、铟、铜等回收系统,构成了湿法冶炼物料的循环利用和综合回收体系,既减少了废渣废水对环境的污染,又提高了资源的开发利用效率,并创造可观的经济效益。

(四)安全生产情况

锌冶炼系统和西部铟业严格按照国家和处所有关安全生产法律法例的要求,对生产过程中存在变乱危险和职业危害的场所采取了合理有用的防护和治理办法,接纳先进工艺设备、监控手眼和科学管理,充分保障了生产安全、职工人身安全和财产安全。

青海省安全生产监督管理局2005年10月19日出具证实:西部矿业股分有限公司锌业事业部在生产谋划中,遵守国家安全生产法律法例,安全生产管理轨制健全,安全生产防护办法患上当。近三年来,未发生过安全变乱。

湟中县安全生产监督管理局2005年10月出具证实:西部铟业公司在生产谋划中,遵守国家安全生产法例,安全生产管理轨制健全,安全生产防护办法患上当,相关设施配备齐全、基本杜绝生产中的安全隐患。该公司自2005年4月成立以来,未发生过生产变乱,亦未违背安全生产法律法例而受到行政处罚。

八、核心技术

锌冶炼工艺技术和铟综合回收的工艺技术都为成熟技术,锌锭、硫酸、精铟等主导产品处于成熟的生产阶段,本次拟收购资产均接纳传统技术工艺,没有核心技术。

九、有重大影响的知识产权和非专利技术情况

拟购买资产目前没有可以对生产谋划产生重大影响的知识产权、非专利技术。

十、研发及重大技术改造情况

拟购买资产目前没有研发及重大技术改造项目。

第八节同业竞争和关联交易

一、本次资产购买前的同业竞争

本次资产购买以前,本公司的主营业务为摩托车产品及零部件生产、销售,而本公司控股股东塔城国际及其下属控股企业首要从事有色金属的进出口贸易业务,没有从事与本公司可能构成竞争的业务或活动,因此本次资产购买前,本公司与塔城国际及其下属控股企业不构成同业竞争。

二、本次资产购买后的同业竞争

本公司控股股东塔城国际首要从事有色金属进出口业务,根据国内外市场差价情况,进行铜、铝、锌等有色金属产品的国际贸易业务。本次交易完成后,本公司主营业务为锌锭的生产和销售、铟等稀贵金属的综合回收与销售,可能在国内锌锭市场销售环节,塔城国际与本公司业务有所类似,但不构成实质性的同业竞争,理由如次:

(一)塔城国际与本公司均不具备市场独占或控制市价的地位

由于国内有色金属市场已很是成熟,本公司作为市场的参与者,所占市场份额很小。2005年国内生产锌锭约270万吨,而本次拟购买资产生产并销售锌锭3万吨左右,仅占昔时国内生产总量的1.1%,若思量进口锌锭销售的因素,本次拟购买资产销售的锌锭占国内锌锭交易市场的份额更低。而本公司的控股股东塔城国际自身没有任何锌锭生产业务,仅在国内锌锭市场供应不足的情况下,从中亚地区进口部分锌锭谋取差价利润,塔城国际仅作为1个贸易商而非生产商。2005年塔城国际进口并销售锌锭12万吨,2006年预计进口并销售锌锭16万吨,约占国内锌锭交易市场总量的比例5%左右。所以,塔城国际与未来本公司均不具备市场独占或控制市价的地位。

(二)塔城国际销售的锌锭在质量规范、产品规格与本公司明显不同

本公司拟购买的锌冶炼系统生产和销售的首要是1# 锌锭,执行国家规范GB/T470-1997规范中Zn99.99的规定,其中主含量Zn≥99.99%,杂质Pb≤0.005%,Cd≤0.003%,Fe≤0.003%,Cu≤0.002%,Sn≤0.001%,全体≤0.010%。1#锌锭是国内目前锌锭的常见交易品种。而塔城国际进口并销售的锌锭首要产自哈萨克斯坦,含锌量仅为99%左右,明显低于1#锌锭含锌量99.99%的国家规范要求,而且含铅等杂质较多,与本公司拟购买的锌冶炼系统生产和销售的1# 锌锭在质量规范和产品用途上存在明显不同。

(三)塔城国际的业务与本公司未来的业务存在明显市场细分

由于锌锭的纯度不同,1#锌锭和2#锌锭在用途和客户对象方面有明显差别,塔城国际及其关联企业的首要客户与本次拟收购资产不同(详见下表),所以塔城国际在客户对象等方面,与本公司未来从事的主营业务存在明显的市场细分。

2005年塔城国际与拟收购锌冶炼系统销售首要客户列表

塔城国际拟收购锌冶炼系统

上海新格有色金属有限公司 上海益格工商企业有限公司

万向资源有限公司宁波浙海国际贸易有限公司

上海京华化工厂上海安泰科物资发展有限公司

三、未来解决同业竞争的办法

本公司的控股股东塔城国际承诺:”在后续谋划活动中,不从事和西藏珠峰工业股分有限公司构成竞争的业务和活动。对西藏珠峰将来进一步拓展其谋划业务规模,而塔城国际及下属企业目前尚未对此进行生产、开发、谋划的,将不再直接或间接生产、开发、谋划、投资任何对西藏珠峰谋划的业务构成竞争的同类业务。

如出现和西藏珠峰工业股分有限公司利益冲突的情况,以西藏珠峰利益为重,确保其利益不受损害。”

四、与西部矿业及其关联企业的同业竞争专项说明

西部矿业有限责任公司与本公司不存在关联关系,同时,西部矿业有限责任公司不从事与本公司不异或相类似的业务,因此,本次交易后,西部矿业有限责任公司与本公司不存在同业竞争问题。

本次交易后,西部矿业股分有限公司(以下略称”西部矿业” )下属湖南保靖分公司仍从事锌锭生产和销售业务,与本公司业务不异。但根据神州证监会《股票发行审核规范备忘录》第1号以及有关法律法例中关于同业竞争问题的界定,西部矿业股分有限公司为本公司不具备控制关系和重大影响的关联方,不属于”直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单元”的规模,因此,本公司与西部矿业有限责任公司及其他关联方不存在同业竞争问题。

为维护上市公司利益,避免本次交易后西部矿业的相关业务对本公司产生倒霉影响,西部矿业已出具了保障本公司独立性的承诺,保证本公司具备独立完整的资产,不存在占用本公司资金、资产的情形;保证本公司拥有独立完整的组织机构和独立开展谋划活动的资产、人员、资质和能力,具备面向市场自主谋划的能力;保证本公司业务独立。

5、本次收购以前3万吨和1万吨锌冶炼系统关联交易情况

(一)本次资产收购前的关联方及关联交易的首要内容

一、关联方

名称关联关系

西部矿业股分有限公司锌冶炼系统实际控制人

青海锡铁山矿业进出口有限责任公司受同一控制人控制的企业

2、关联交易首要内容

1万吨和3万吨锌冶炼系统近三年终联交易为向关联方采购锌精矿原料和向关联方销售锌锭。

(二)市价情况

锌锭的市价明确承认方法:锌锭到达客户接货地后,根据上海金属交易网前后3天的平均销售挂牌价格扣减50-100元,双方明确承认后,认定为锌锭的销售价格。

锌精矿的市价明确承认方法:锌精矿进价(押金属吨计算)根据上海金属交易网当月锌锭销售挂牌价的平均价格扣减锌锭的加工费用明确承认为当月锌精矿购进价格,为国内市价。锌锭的加工费用则由行业惯例根据锌锭的销售价格增减而增减,如2006年预测时按5900元/吨明确承认,当时锌锭价格按19000元/吨明确承认,锌冶炼行业以锌锭销售价扣减加工费用明确承认锌精矿价格的方法是国际、国内锌冶炼行业的通行做法。

锌精矿金属吨计算方法:锌精矿实物吨(实际过磅数量)扣减含水量,按其化验的出的含锌量计算出金属吨。

(三)关联交易的金额和订价政策

一、采购锌精矿原料

企业名称2003年度订价政策

金额占本期购货

西部矿业股分有限公司49,625,817.51 76.16%市价

青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 19,516,822.70 1.61%市价

小计69,142,640.21 77.77%

单元名称2004年度订价政策

金额占本期购货

西部矿业股分有限公司134,053,567.68 66.23%比市价每吨优惠580元

青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 37,655,719.40 18.60%市价

小计171,709,287.08 84.83%

单元名称2005年度订价政策

金额占本期购货

西部矿业股分有限公司182,616,377.32 62%比市价每吨优惠580元

青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 22,759,361.32 7%市价

小计113,743,723.14 70%

2、销售货物

单元名称2003年度订价政策

金额占本期销货

青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 88,454,197.22 52.82%市价

新疆塔城国际资源有限公司10,116,736.85 6.04%市价

西部矿业股分有限公司3,853,373.72 2.30%市价

西部矿业有限责任公司929,623.92 0.56%市价

小计103,353,931.71 61.72%

单元名称2004年度订价政策

金额占本期销货

西部矿业股分有限公司55,060,348.25 15.67%市价

新疆塔城国际资源有限公司11,510,609.80 3.28%市价

青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 8,134,814.19 2.32%市价

小计74,705,772.24 21.27%

单元名称2005年度订价政策

金额占本期销货

西部矿业股分有限公司156,731,582.53 36%在市价根蒂根基上优惠20元

小计156,731,582.53 36%

注:在2006年、2007年盈利预测中1万吨、3万吨锌冶炼系统采购锌精矿均为市价,未思量任何价格优惠因素。

六、本次收购完成以后上市公司预计关联交易情况

(一)关联方大概情况

一、存在控制关系的关联方

关联方名称关联关系

新疆塔城国际资源有限公司本公司之控股股东

上海新海成企业有限公司本公司之间接控制人

上海海成物资有限公司本公司之间接控制人

2、不存在控制关系的关联方关系的性质

关联方名称关联关系

西藏自治区信托投资公司本公司之发起人股东

西藏国际经济合作公司本公司之发起人股东

西藏赛亚经济经贸服务公司本公司之发起人股东

西藏自治区交通工业总公司本公司之股东

西藏自治区国有资产管理公司本公司之股东

西藏珠峰中免免缴税款品有限公司本公司之参股企业

西藏新珠峰摩托车有限公司本公司之参股企业

西部矿业股分有限公司控股股东法定代表人担任董事的企业

(二)本次资产购买后关联交易的首要内容

本次资产收购及实施以后,本公司将与关联人增加下列关联交易:

一、在本次资产收购中,公司拟向西部矿业购买其合法拥有的一万吨、三万吨锌冶炼资产和西部铟业51%股权。由于西部矿业为本公司不存在控制关系或重大影响的关联方,故本次资产收购构成关联交易。

2、采购原材料

按照模拟报表口径,预计本次收购完成以后上市公司发生的关联交易首要为向关联方采购锌精矿原料,具体情况和金额如次:

单元:元

关联交易类别 关联方名称2006年预计总金额 占同类交易的比重 订价政策 2005年经审计金额

采购原料西部矿业股分有限公司 258,849,55765%市价 182,616,377.32

三、 本公司于2005年12月1日与西部矿业签订了《工业污水委托处理合同》。本次收购完成后,本公司的1万吨、3万吨锌冶炼系统生产过程中产生的全部污水将委托西部矿业所属污水处理站进行处理排放,本公司按照国家有关规定和市场公允价格向西部矿业缴纳污水处理费用。

4、本次收购完成以后,本公司将独立对外销售锌锭等产品,本公司与西部矿业及其关联方之间将不存在销售产品的关联交易。

7、持续关联交易情况的说明

本次拟收购的锌冶炼系统生产的首要原料为锌精矿。据统计,目前我国锌冶炼能力约为260万吨金属量,而矿山生产能力仅有200万吨左右金属量,锌精矿供求存在较大的缺口。目前锌精矿供应严重不足制约了国内锌锭产量的增长,2005年国内锌冶炼企业的产能利用率仅为70%左右,部分冶炼企业由于锌精矿不足或者精矿质量下降造成减产甚至停产,给企业造成较大损失。所以,是否能获患上充足的锌精矿供应是影响锌冶炼企业盈利能力的重要因素。

本次拟收购的锌冶炼系统位于青海省甘河工业园。我国西部地区首要的铅锌矿山为西部矿业股分有限公司所属的锡铁山铅锌矿,该矿山是青海省唯一的大型铅锌矿山,于2003年开始扩建,生产规模达到132万吨/年,锡铁山的锌精矿储量丰富,品位高,质量好。锡铁山铅锌矿间隔甘河工业园相对较近,而且厂区内有通向青藏铁路的专用线,采购锡铁山的锌精矿运输成本较低。因此,本次交易后,虽然本公司与西部矿业在原料供应上存在较大比重的关联交易,但从谋划角度来看,就近持续采购西部矿业股分有限公司的锌精矿是公司最有帮助选择。

另外,西部铟业公司以1万吨和3万吨锌冶炼系统所产的一浸渣为原料,生产出精铟产品,已形成了较完整的冶炼产业链,金属铟首要来自于锌冶炼系统所用锌精矿中所含的铟。所以在1万吨和3万吨锌冶炼采购原料时,必须综合思量西部铟业公司的生产需要,保证锌精矿中的含铟量。如果锌冶炼系统所用的锌精矿含铟量不足,将直接影响下游铟业公司精铟的产量,从而直接影响铟业公司的盈利能力。而青海锡铁山铅锌矿是我国北方少有的富铟矿,其中伴生有丰富的铟资源,锡铁山出产的锌精矿中含铟量较高而且比较稳定,无上可达万分之一以上,是用往返收金属铟的比较抱负的原料矿。所以从保证西部铟业公司盈利能力的角度出发,锌冶炼系统在采购锌精矿时,必须保证其中含铟量较高的锌精矿(锡铁山所产锌精矿)要占一定比例,以保证向铟业公司供给的原料中含有足够的铟可供回收。

综上,未来上市公司与西部矿业之间持续发生的原料采购关联交易对上市公司未来正常生产和持续盈利都是切要的。对此项关联交易,本公司将按拍照关法律、法例的规定,按照市场公允价格进行交易,并及时进行信息披露,保证欠亨过关联交易损害社会公众股东的合法利益。西部矿业已就原料采购关联交易事项向本公司作出以下承诺:本次收购完成后,将按市价或不高与向第三方供应价格优先为本公司供给锌精矿,并确保本公司需求,并同意随即与本公司签署原材料长期供应协议。

本公司将根据市场变化情况,扩大向其他原材料供应商的采购量,适当减少与西部矿业之间的关联交易。本次收购完成后,本公司将通过收购矿山等方式建立自己的原料供应基地,减少原材料供应不足和价格风险,维护全体股东的利益。到目前为止,本公司收购矿山的规划尚未取患上任何实质性进展,也未签署意向性合同。

八、规范关联交易的办法

截止本陈诉出具日,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形;本公司不存在为实际控制人及其关联人供给担保的情形。

(一)塔城国际关于可能存在的关联交易事项的承诺

塔城国际与本公司目前不存在关联交易,但为了避免将来可能产生的关联交易,塔城国际对本公司做出如次承诺:在一样平常生产谋划中确保本公司的独立性,避免和减少关联交易。如塔城国际出现和本公司的关联交易,塔城国际将严格遵守上市公司有关关联交易决策的程序,实行回避轨制,并确保关联交易价格是公允合理的,不侵犯上市公司和上市公司中小股东利益。

(二)西部矿业关于与本公司关联交易事项的承诺:

为了只管即便减少和规范西部矿业与本公司的关联交易,保护本公司及全体股东的合法权益不受损害,西部矿业对本公司做出如次承诺:对原已存在、因正常谋划需要所发生的西部矿业与西藏珠峰之间的原料采购及污水处理的关联交易,以及今后如果发生西部矿业与西藏珠峰之间必然性的关联交易,西部矿业承诺将遵照市场公允、公然、公正的原则,依法签订协议,履行合法程序,配合西藏珠峰按照有关法律、法例和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序,保证欠亨过关联交易损害西藏珠峰的合法权益。

(三)本公司《公司章程》对关联交易决策职权范围和程序的规定

本公司《公司章程》规定了关联交易的决策职权范围和程序,具体规定如次:

第四十三条股东大会是公司的权力机关,依法行使下列职权:

(十六)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交处理公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议;

(十七)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列规范之一的,应当提交处理股东大会审议:

⑹对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司这段一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不该当参与投票表决,其所代表的有表决权的股分数不计入有用表决总数;股东大会决议的通知布告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东没有办法回避时,公司在征患上有权部分的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议通知布告中作出详细说明。

关联股东不该当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会非关联股东所保有表决权的二分之一以上通过方为有用。但该关联事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有用。

第八十九条本章程第八十八条所称特殊情况,是指下列情形:

(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交处理股东大会并经出席股东大会的其他股东以出格决议程序表决通过;

(三)关联股东没有办法回避的其他情形。

综上所述,本公司《公司章程》对规范关联交易的规定以及塔城国际、西部矿业出具的避免和规范关联交易的承诺,为本次收购后本公司可能发生的关联交易的公允性、公允性和合理性供给保障。

第九节公司治理结构

一、本次资产购买后本公司组织机构及本能机能设置

各机构本能机能如次:

(一)股东大会

根据本公司章程,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司谋划方针和投资规划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议核准董事会的陈诉;审议核准监事会的陈诉;审议核准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司归并、分立、闭幕和清理等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股分总数的百分之五以上的股东的提案;按照公司章程规定审议相关交易事项;审议法律、法例和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

(二)董事会

公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向大会陈诉工作;执行股东大会的决议;决定公司的谋划规划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者归并、分立和闭幕方案;在股东大会授权规模内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理轨制;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听从公司总裁的工作报告请示并检查总裁的工作,法律、法例或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

(三)监事会

监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违背法律、法例或者章程的行为进行监督;当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关陈诉;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;有选择地列席总裁会议;公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

(四)总裁

转三(4-2)

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